Si vous lisez aujourd’hui notre article, vous êtes sans doute un chef d’entreprise accompli qui avez vendu il y a moins de 2 ans (ou vous envisagez de le faire) une de vos entreprises à une société holding que vous contrôlez dans le cadre du régime d’imposition dérogatoire de l’apport-cession du 150-0 B Ter du Code général des impôts (CGI).
Vous avez donc bénéficié de ce schéma d’optimisation fiscale puissant qui vous permet de mettre automatiquement en report votre plus-value mobilière réalisée depuis le 14 novembre 2012 et de ne pas payer immédiatement sa taxation.
Vous êtes alors dans une de ces deux situations décrites par le 150-0 B Ter :
Dans ce deuxième cas, êtes-vous en recherche de solutions pertinentes de réinvestissement éligibles au 150-0 B Ter pour conserver ce report de plus-value de cession de votre entreprise ?
Si vous êtes encore dans votre délai de 2 ans après la vente, notre cabinet de gestion de patrimoine vous permet de trouver les meilleures solutions de capital-investissement d’activités non cotées qui valoriseront votre capital tout en répondant et sécurisant vos obligations de réinvestissement dans votre holding.
Nous vous invitons ainsi à nous contacter pour être conseillé dans la sélection des placements éligibles à l’apport-cession du 150-0 B Ter parmi les plus reconnues sociétés de gestion partenaires de la place : 123-IM, Keys REIM, Novaxia, Extendam, NextStage, Alto Invest, Horizon AM, Inter Invest Capital, M-Capital Buildr, Meeschaert, AMDG…
À noter que sur la part du capital de la cession qui n’est pas soumis à l’obligation d’un investissement éligible au 150-0 B Ter (50%, ou 40% en 2019), votre gamme de choix de placements est bien sûr beaucoup plus larges : contrat de capitalisation, compte-titres, placement de trésorerie, fonds de capital-investissement, SPCI de rendement, immobilier locatif direct…
Si la vente de votre entreprise est toujours au stade de projet, nous pouvons également échanger ensemble pour préparer votre stratégie optimale de cession grâce au pôle ingénierie patrimoniale de notre groupement de cabinets Magnacarta, nos avocats fiscalistes et experts-comptables partenaires : création de holding en vue d’un apport-cession, ou vente directe pour percevoir le capital immédiatement tout en payant l’imposition sur votre plus-value…
Calci Patrimoine est un cabinet de conseil en gestion de patrimoine (CGP) situé à Paris, membre de Magnacarta (1er groupement français avec 65 cabinets et 1,7 milliard d’euros d’actifs gérés, 17 collaborateurs, avec le groupe Oddo BHF en tant qu’actionnaire institutionnel). Notre métier consiste à vous accompagner en toute objectivité et indépendance dans la réalisation de vos stratégies d’optimisation civile et fiscale de votre patrimoine, d’allocation d’investissements immobiliers et de placements financiers, grâce à près des 200 meilleures partenaires bancaires, assurantiels, immobiliers, notaires, avocats et experts de la place.
Il faut désormais réinvestir 60% du produit de cession (au lieu de 50%) dans votre holding contrôlée si vous avez vendu votre entreprise à compter du 1er janvier 2019 et que l’apport a été réalisé il y a moins de 3 ans.
Mais, bonne nouvelle, la loi de finances 2019 a aussi élargi les solutions de réinvestissement éligibles aux FCPR (fonds communs de placement à risques), aux FPCI (fonds professionnels de capital-investissement), aux SCR (société de capital-risque) et aux SLP (société de libre partenariat).
Pour être éligibles au remploi du 150-0 B Ter, il faut cependant que ces fonds de capital-investissement soient investis au capital de sociétés opérationnelles à minimum de 75% (ou à 50% pour des sociétés du 885-0 V bis, I, 1 bis, g du CGI) avant le délai de 5 ans suivant la souscription dans la holding.
À noter que la loi de finance 2018 avait déjà apporté certaines modifications pour les ventes réalisées à partir du 1er janvier 2018 :
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L’apport-cession en holding fonctionne de manière simple : au lieu de vendre votre entreprise directement à repreneur pour être directement fiscalisé au régime des plus-values mobilières, vous apportez d’abord vos titres dans une holding qui vous appartient, puis la holding vend les titres de votre société.
En apportant vos titres à votre holding avant la cession, vous reportez ainsi la fiscalité, car le capital de la cession sera toujours dans la trésorerie de la holding au lieu d’être sorti pour être fiscalisé.
Sous conditions du régime dérogatoires d’apport-cession (articles 150-0 B et 150-0 B ter du Code général des impôts), 60% du capital de la vente (ou 50% pour les ventes réalisées avant le 1er janvier 2019) toujours dans la holding devra alors être réutilisés dans les deux ans pour reprendre une activité économique ou réinvestir dans des entreprises – vous permettant ainsi de réaliser du capital-investissement grâce à votre cession sans avoir subi d’imposition.
Il existe encore pour 2015 un régime différent de l’apport-cession sur les ventes en direct sans holding réalisées en 2013, le régime du report-exonération (article 150-0 D bis du Code général des impôts), contactez-nous rapidement si vous pouvez encore en bénéficier en réinvestissant les capitaux de votre vente.
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Votre plus-value taxable sera la différence entre votre prix net de cession (diminué des frais et taxes acquittés par vous) et le prix net d’acquisition (diminué des honoraires d’experts, droits d’entreprise, auquel peut se rajouter les éventuelles réductions d’impôt dans le cadre d’investissement au capital de PME).
Il y a clairement « un avant et un après » loi de Finances pour 2018.
Les plus-values mobilières de cession de valeurs mobilières sont (depuis le 1er janvier 2018 et jusqu’au 31 décembre 2019) imposés au Prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30% (12,8% d’impôt sur le revenu IR et 17,2% de prélèvements sociaux PS), ou au barème progressif de l’IR sans les anciens abattements pour durée de détention.
Se rajoute éventuellement la Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) selon votre revenu fiscal de référence s’il dépasse 250K€ (CEHR de 3%) ou 500K€ (CEHR de 4%) si vous êtes seul, ou s’il dépasse 500K€ (CEHR de 3%) ou 1M€ (CEHR de 4%) si vous êtes en couple.
Vous pourrez donc reporter cette imposition au PFU de 30% ou au barème à l’IR (et possible CEHR) Ter si vous vendez votre entreprise dans une holding que vous contrôlez et à laquelle vous avez apporté les titres dans le cadre du régime d’apport-cession du 150-0 B Ter du CGI.
PFU de 30%, ou Option pour le barème progressif (TMI + PS 17,2% et CGI déductibles de 6,8%) sans abattement pour durée de détention (sauf celui de 500 000€ en cas départ à la retraite).
Si votre tranche marginale d’imposition à l’IR (0%, 14%, 30%, 41% ou 45%) est supérieure à 12,8%, il est évidemment plus optimal fiscalement de choisir l’option au PFU de 30%.
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TMI 0% |
TMI 14% |
TMI 30% |
TMI 41% |
TMI 45% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Durée <2 ans |
Abattement 0% |
17,2% |
30,25% |
45,16% |
55,41% |
59,14% |
| Durée entre 2 et 8 ans |
Abattement 50% |
17,2% |
23,25% |
30,16% |
34,91% |
36,64% |
| Durée >8 ans |
Abattement 65% |
17,2% |
21,15% | 25,66% | 28,76% | 29,89% |
Abattement supplémentaire de 500 000€ pour les dirigeants partant à la retraite
Pour une cession avant 2018 et en droit commun, seule une durée de détention de votre entreprise inférieure à 8 ans permet d’être plus intéressant fiscalement que le PFU de 30%.
Régime dédié aux jeunes entreprises, aux cessions de participations à l’intérieur du groupe familial et aux dirigeants de PME partant à la retraite.
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TMI 0% |
TMI 14% |
TMI 30% |
TMI 41% |
TMI 45% |
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| Durée <2 ans | Abattement 0% | 17,2% |
30,25% |
45,16% |
55,41% |
59,14% |
| Durée entre 2 et 8 ans |
Abattement 50% |
17,2% |
23,25% |
30,16% |
34,91% |
36,64% |
| Durée >8 ans |
Abattement 65% |
17,2% |
21,15% | 25,66% | 28,76% | 29,89% |
Abattement supplémentaire de 500 000€ pour les dirigeants partant à la retraite.
Pour une cession avant 2018 et en abattement renforcée, une durée de détention de votre entreprise entre 4 ans et au-delà de 8 ans permet d’être plus intéressant fiscalement que le PFU de 30%.
Dans le cadre d’un conseil en gestion de patrimoine global, nous utiliserons généralement plusieurs fiscalités de cession d’entreprise pour optimiser votre situation : une part en apport-cession (minimum 50% ou 60% de la vente) pour un réinvestissement en PME et une part en plus-value mobilière pour sortir le capital et l’utiliser pour d’autres solutions de placements patrimoniales : achat de résidence principale ou d’immobilier locatif, SCPI internationales, assurance-vie, autres fonds de capital-investissement.
Attention : Information à titre indicatif et à jour en 2019, la fiscalité dépend de votre profil individuel et de la réglementation en vigueur. Seul un bilan patrimonial avec notre cabinet avec nos avocats et ingénieurs patrimoniaux spécialisés peut déterminer votre situation de façon précise.
Si vous avez apporté les titres à la holding juste avant la cession (3 ans avant maximum), vous devez réinvestir dans les 2 ans au moins 60% du cash de la vente (ou 50% pour une cession avant 2019) dans une entreprise éligible pour bénéficier du report d’imposition du régime d’apport-cession.
Quelles sont les étapes du montage d’apport-cession en holding ? Comment réinvestir le capital de sa vente ? Et quelles sont les conditions d’éligibilité du régime d’apport-cession ?
Dans le cas où vous avez réalisé un apport-cession en apportant vos titres dans une holding juste avant la cession (avant 3 ans), vous devrez réinvestir une partie du capital pour bénéficier du report d’imposition.
Avant le 14 novembre 2012 le régime d’apport-cession en holding des articles 150-0 B et 150-0 B ter était mal défini, soumis à de nombreux risques d’abus de droit (voir le comité d’abus de droit de droit fiscal – avis n°2011-17 d’avril 2012).
On parlait alors de sursis d’imposition automatique et non optionnel, avec la plus-value différée jusqu’à la cession a posteriori des titres de la société holding. Le montant à réinvestir devait alors être « raisonnable » (environ 39%) dans un délai de 3 ans dans le financement d’une activité économique, dans une ou plusieurs sociétés ou dans un FCPR.
Mais désormais, depuis le 14 novembre 2012 donc, les modalités de réinvestissement du cash de la vente dans la trésorerie de la holding sont clairement définies pour bénéficier du report d’imposition de l’apport-cession sans flou majeur sur les risques de requalification.
Ces éclaircissements de l’administration fiscale via le Bofip sont très importants, car ils permettent ainsi de parfaitement sécuriser le montage au regard de l’administration fiscale.
Commentaires du Bofip sur les Plus-values sur biens meubles incorporels – Modalités d’imposition – Fait générateur- Régime du report d’imposition applicable aux plus-values d’apport de titres à une société contrôlée par l’apporteur : Lien du la page web du Bofip sur l’apport-cession 150-0 B Ter
Nous sommes actuellement dans un régime de report d’imposition optionnel en cas d’apport à une société contrôlée par l’apporteur, pour lequel il faudra réinvestir au minimum 60% (ou 50% pour les cessions avant 2019) du produit de la cession dans les deux ans :
Sont donc exclus à l’éligibilité du remploi du 150-0 B Ter les activités de natures civiles ou patrimoniales, comme l’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier ou de valeurs mobilières.
En tant que cabinet de conseil en gestion de fortune indépendant, nous avons justement les partenaires spécialisés (sociétés de gestion, sociétés de capital-investissement / private equity…) pour vous accompagner dans le réinvestissement du capital de la vente de votre entreprise dans le cadre du régime d’apport-cession ou de report-exonération, contactez-nous pour bénéficier de toute notre gamme d’offres dédiés aux dirigeants et chefs d’entreprise.
Il est important d’être dans les clous de l’éligibilité du régime d’apport-cession pour ne pas rater ou perdre le bénéfice du report d’imposition.
Conditions relatives à l’apport et à l’apporteur :
Conditions relatives à la cession par la holding des titres apportés :
Le report d’imposition prend fin et l’impôt est acquitté en cas de :
Le report d’imposition de l’apport-cession 150-0 s’arrête, et l’imposition de plus-value est due dans ces 2 cas :
En cas de complément de prix et pour les ventes réalisées après le 1er janvier 2017, le CGI accorde un délai supplémentaire de 2 ans pour ces sommes.
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Reprise d’une nouvelle activité, entrée au capital de PME non côtées, ou les deux à la fois ? Reportez votre fiscalité de cession sur vos nouveaux investissements grâce à l’apport-cession.
Vous venez de vendre votre entreprise et souhaitez rester en activité professionnel, vous pouvez réinvestir les capitaux de votre holding dans une autre entreprise que vous serez amené à contrôler et à valoriser, comme vous l’avez fait pour la précédente que vous venez de vendre. Le régime d’apport-cession des articles 150-0 B et 150-0 B ter vous permettra ainsi de reporter votre fiscalité des plus-values mobilières sur cette nouvelle société dont vous serez le dirigeant.
Dans le cas où vous souhaitez réinvestir (tout ou partie) votre capital issu de votre apport-cession sans en prendre le contrôle ou pour y travailler, vous avez la possibilité de venir investisseur « passif » en entrant au capital d’une entreprise.
L’objectif ici est d’investir dans des PME en croissance et à fort potentiel, en direct à travers leur capital (minimum 5%), dans le but de réaliser une plus-value au moment de la revente des titres à un horizon de 3 à 10 ans.
Ces entreprises pour être éligibles au 150-0 B Ter doivent bien sûr répondre aux critères de la loi sur leur activité économique :
Vous avez ainsi la possibilité de rentrer au capital de ces sociétés à travers la sélection de PME non cotées éligibles au 150-0 B Ter grâce aux partenaires sociétés de gestion de capital-investissement de notre cabinet de conseil en gestion de patrimoine.
Comme pour l’investissement au capital de PME, vous pouvez aussi devenir investisseur « passif » de tous secteurs et toutes stratégies économiques (start-up, capital-développement, immobilier marchand de biens et promotion…) en souscrivant à des parts de fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SCR, SLP) pour répondre à vos obligations de réinvestissement 150-0 B Ter d’apport-cession dans votre holding.
En contrepartie d’un montant de frais de gestion annuels plus élevés prélevés (logiquement) par la société de gestion, votre réinvestissement bénéficiera d’une bien meilleure diversification et d’un risque optimisé entre toutes les opérations et les PME financés dont les activités seront éligibles à l’apport-cession.
Dans le cadre du 150-0 B Ter ou non, élaborer la stratégie patrimoniale de la cession de son entreprise et son réinvestissement est particulièrement complexe et engageant :
Pour vous conseiller dans votre cession d’entreprise (apport-cession 150-0 B Ter…) et l’atteinte de vos objectifs de vie (constitution de patrimoine, transmission, sécurisation, revenus complémentaires et rente, …) grâce aux réinvestissements de vos actifs financiers et immobiliers, nous serions ravi d’échanger ensemble pour élaborer votre meilleure stratégie patrimoniale.
Anthony Calci, conseiller en gestion de patrimoine (CGP)