Apport-cession 2021 et holding : Bien réinvestir en 150-0 B Ter

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Quel est le fonctionnement du régime d’apport-cession du 150-0 B Ter du CGI ? Quelle est la stratégie financière et fiscale du report d’imposition de la plus-value de vos parts d’entreprise ? Comment réinvestir dans cette holding le capital de la cession de votre société ? Vous saurez tout sur le schéma de l’apport-cession et ses meilleures solutions de capital-investissement éligibles en club-deals, fonds et FCPR que notre cabinet préconise.

Si vous lisez aujourd’hui notre article, vous êtes sans doute un entrepreneur, associé ou actionnaire accompli qui avez vendu il y a moins de 2 ans (et 104 jours de délai Covid) en 2018, 2019 ou 2020 (ou vous envisagez de le faire) vos parts d’entreprise à une société holding que vous contrôlez dans le cadre du régime d’imposition dérogatoire de l’apport-cession du 150-0 B Ter du Code général des impôts (CGI).

Vous avez donc bénéficié de ce schéma d’optimisation fiscale puissant qui vous permet de mettre automatiquement en report votre plus-value mobilière et de ne pas payer immédiatement sa taxation car « piégée » dans votre holding patrimoniale.

Le délai supplémentaire de 104 jours a été accordé par une nouvelle ordonnance pour « les dates limites » suite à la crise de la Covid-19 (BOI-DJC-COVID19-10 du 24 juin 2020), dont cette obligation de réinvestissements dans les deux ans du 150-0 B Ter du CGI.

schéma de l'apport-cession en holding du 150-0 B Ter

Vous êtes alors dans une de ces deux situations décrites par le 150-0 B Ter du CGI :

  1. Soit vous avez réalisé l’apport plus de 3 ans avant la cession et vous n’avez pas de contraintes de réinvestissement.
  2. Soit vous avez apporté les titres de votre entreprise cédée à la holding récemment (avant 3 ans), et vous avez donc l’obligation de réinvestir dans les deux ans 50% du produit de cession dans une activité économique pour une vente en 2018, ou réinvestir 60% pour une vente en 2018, 2019 ou 2020.

Dans ce deuxième cas, êtes-vous en recherche de solutions pertinentes de réinvestissement éligibles au 150-0 B Ter pour conserver ce report de plus-value de cession de votre entreprise ?

Si vous êtes encore dans votre délai de 2 ans après la vente, notre cabinet de gestion de patrimoine vous permet de trouver les meilleures solutions de capital-investissement d’activités non cotées qui valoriseront votre capital tout en répondant et sécurisant vos obligations de réinvestissement dans votre holding.

Nous vous invitons ainsi à nous contacter pour être conseillé dans la sélection des placements éligibles à l’apport-cession du 150-0 B Ter parmi les plus reconnues sociétés de gestion partenaires de la place : 123-IM, Keys REIM, Novaxia, Extendam, NextStage, France Valley, Alto Invest, Horizon AM, Inter Invest Capital, M-Capital Buildr, Meeschaert, AMDG…

Club-deals, ou sociétés éligibles 150-0 B Ter CGI ou FCPR (investissements diversifiés sur plusieurs opérations) :

  • Opérations de marchands de bien et promotion : horizon de 3 ans à 6 ans, risque et rentabilité cible modérés.
  • Restructuration d’activités touristiques liées à l’immobilier (hôtels…) : horizon 6 ans, risque et rentabilité cible moyens.
  • Investissement dans le capital de petites et moyennes entreprises non-cotées : horizon 10 ans, risque et rentabilité cible élevés…
  • Diversification dans des actifs tangibles tels que la forêt (GFI) ou la culture viticole (GFV).

À noter que sur la part du capital de la cession qui n’est pas soumis à l’obligation d’un investissement éligible au 150-0 B Ter (soit 50% vente 2018, ou 40% vente 2019, 2020 et 2021), votre gamme de choix de placements est bien sûr beaucoup plus larges : contrat de capitalisation, compte-titres, placement de trésorerie, fonds de capital-investissement, SPCI de rendement, immobilier locatif direct…

Si la vente de votre entreprise est toujours au stade de projet, nous pouvons également échanger ensemble pour préparer votre stratégie optimale de cession grâce au pôle ingénierie patrimoniale de notre groupement de cabinets Magnacarta, nos avocats fiscalistes et experts-comptables partenaires : création de holding en vue d’un apport-cession, ou vente directe pour percevoir le capital immédiatement tout en payant l’imposition sur votre plus-value…

Inscrivez-vous pour recevoir par email le replay de notre dernier webinaire « 150-0 B Ter CGI : Quelles stratégies de réinvestissements éligibles ? ». Intervenant : Novaxia

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Apport-cession d’entreprise en holding 2021 et réinvestissement 150-0 B Ter du CGI

Notre offre de capital-investissement dédié aux dirigeants et aux chefs d’entreprise

Réinvestir le produit de la vente de son entreprise via le régime d’apport-cession en report-exonération du 150-0 B Ter.

  • Nos partenaires private-equity : M-Capital Buildr, Extendam, Novaxia, 123-IM, Horizon AM, Keys REIM…
  • Réinvestissement dans des activités non cotées éligibles au 150-0 B Ter : En mandat, Club-Deals ou FCPR.
  • Investissement minimum conseillé : de 100K€ à plusieurs millions d’euros (vente d’entreprise supérieure à 1M€ pour diversification patrimoniale avec d’autres actifs, type assurance-vie, immobilier, revenus complémentaires…).
  • Horizon de placement : De 3 ans à 10 ans.
  • Rentabilité cible non garantie : De 6% à plus de 10% de TRI annuel selon votre profil de risque et horizon de placement.
  • Toutes stratégies et secteurs : défensifs (marchands de bien, promotion, hôtellerie…) ou dynamiques (PME non cotées, type commerce, technologie, industrie…).

Apport-cession : Investir plus dans votre holding que dans votre patrimoine personnel

L’effet de levier du report d’imposition pour plus investir

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Selon votre stratégie patrimoniale d’investissement élaborée en amont avec un avocat fiscaliste et un conseil en gestion de patrimoine tel que nous, vous choisissez de percevoir le capital issu de la cession de vos parts d’entreprise dans votre holding (avec le report d’imposition) et/ou votre patrimoine personnel (dégrévé de l’impôt).

Ainsi, par exemple, vous pouvez immédiatement payer les 300K€ d’impôts (PFU ou flat tax de 30%) sur votre plus-value mobilière d’1 million d’euros (pour récupérer jusqu’à 700K€ dans votre patrimoine personnel), ou vous avez la possibilité de reporter tout ou partie ces 300K€ dans votre holding qui peuvent être réinvestis et capitalisés dans le temps.

Ce report d’imposition du 150-0 B Ter crée alors un effet de levier pour vos investissements, car votre capital travaillera sur 1M€ dans votre holding, au lieu de 700K€ dans votre patrimoine personnel.

Simulation de cession simple contre apport-cession

Préférez-vous investir moins dans votre patrimoine personnel ou plus dans votre holding ?

Hypothèses de la vente de vos parts d’entreprise

  • Valeur du produit de cession : 1 100 000€.
  • Plus-value de cession : 1 000 000€.

Cession simple – Patrimoine personnel

  • IR (12,8%) : 128 000€.
  • PS (17,2%) : 172 000€.
  • CEHR (3% et 4%) : 27 500.
  • Liquidités disponibles à investir : 772 500€.

Chaque revenu et plus-value réalisés seront soumis à l’IR.

Apport-cession 150-0 B Ter CGI – Holding

  • Plus-value en report : 1 000 000€.
  • Obligation de réinvestissement (60%) : 600 000€.
  • Liquidités disponibles à investir : 1 100 000€.

Chaque revenu et plus-value réalisés seront soumis à l’IS.

Une nouvelle fois, la pertinence de la stratégie d’apport-cession du 150-0 B Ter du CGI réside moins dans l’optimisation fiscale que dans votre capacité à rentabiliser le surplus de capital dont bénéficie votre holding par de bons investissements.

Comment récupérer dans votre patrimoine personnel le cash de votre holding ?

Dividendes et Soulte, Réduction de capital et OBO

Mais alors, comment récupérez le cash désormais dans votre holding après un apport-cession ?

Il est clair qu’il ne vous sera évidemment plus aussi accessible que dans votre patrimoine personnel. Surtout, certains investissements (particulièrement l’immobilier) préfèrent souvent la fiscalité de l’impôt sur le revenu des particuliers (IR), plutôt que l’impôt sur les sociétés (IS) des holdings.

Ainsi seuls les dividendes, donc la distribution de votre bénéfice annuel (montant réduit par rapport à la totalité du capital disponible) imposé au Prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30% (et après IS) vous permettent de sortir des liquidités de votre holding sans faire tomber le report du 150-0 B Ter.

Au moment de l’apport-cession, une rémunération par une soulte de moins de 10% du prix de vente a pu être envisagée par votre avocat fiscaliste. L’article 150-0 B Ter du CGI prévoit en effet une exonération fiscale pour ce niveau de soulte, mais depuis mars 2016 le schéma est inscrit dans la carte des pratiques et montages abusifs (jusqu’à 80% de pénalités).

Il est toutefois toujours possible d’éviter ce risque de requalification et percevoir cette soulte exonérée comme compensation financière si vous pouvez justifier une raison autre que fiscale (une raison économique), par exemple avec des holdings déjà existantes et si vous n’êtes pas le seul associé.

Deux autres solutions peuvent également être réalisées pour sortir du cash de votre holding, mais celles-ci ne fonctionnent pas avec le report d’imposition (ou le font tomber) :

  • Réduction de capital par rachat de titres : tout ou partie de votre capital de holding peut être récupérée. Vous payez deux fois 30%, sur votre plus-value initiale du report et nouvelle de la réduction.
  • Une opération d’Owner Buy Out (OBO, ou rachat à soi-même) avec une autre holding patrimoniale qui vous rachète les titres.

La rentabilité de l’apport-cession se crée grâce aux investissements plutôt que par la fiscalité

Quel intérêt de ne pas payer 30% aujourd’hui si vous devrez les payer dans tous les cas demain ?

Tout simplement, car le véritable gain se fait d’abord sur la rentabilité de vos investissements dans le temps, plus que sur la fiscalité ! Si vous réalisez un apport-cession, que vous ne générez aucune plus-value financière avec ce surplus de capital issu du report d’imposition, puis que vous sortez tout en bénéfice ou réduction de capital, vous aurez fait presque tout cela pour rien.

Pour que cette stratégie marche, il est absolument nécessaire de réaliser les meilleurs investissements financiers et immobiliers possibles dans votre holding. D’où l’intérêt d’une réelle expertise comme celle que peut vous apporter notre cabinet de conseil en gestion de patrimoine.

Nouveautés 2019, 2020 et 2021 de l’apport-cession du 150-0 B Ter du CGI

60% du produit de la vente à réinvestir dans votre holding et éligibilité des fonds de capital-investissement type FCPR

Il faut désormais réinvestir 60% du produit de cession (au lieu de 50%) dans votre holding contrôlée si vous avez vendu votre entreprise en 2018, 2019, 2020 ou 2021 et que l’apport a été réalisé il y a moins de 3 ans.

Mais, bonne nouvelle, la loi de finances 2019 a aussi élargi les solutions de réinvestissement éligibles aux FCPR (fonds communs de placement à risques), aux FPCI (fonds professionnels de capital-investissement), aux SCR (société de capital-risque) et aux SLP (société de libre partenariat).
Pour être éligibles au remploi du 150-0 B Ter, il faut cependant que ces fonds de capital-investissement soient investis au capital de sociétés opérationnelles à minimum de 75% (ou à 50% pour des sociétés du 885-0 V bis, I, 1 bis, g du CGI) avant le délai de 5 ans suivant la souscription dans la holding.

Ensuite, la loi de finances 2020 a encore assoupli les conditions de réinvestissement de l’article 150-0 B ter du CGI dans les FCPR de capital-investissement.

Il est désormais possible pour la holding d’uniquement s’engager à verser les sommes au FPCR dans les 5 ans, pouvant ainsi libérer les fonds au fur-à-mesure des besoins de réinvestissement et des appels de la société de gestion.

En cas de donation (permettant aussi potentiellement de purger la plus-value), pour les ventes à partir du 1er janvier 2020, la durée de conservation des titres donnés est allongée à 5 ans, au lieu de 18 mois (voire 10 ans sous conditions).

À noter que la loi de finance 2018 avait déjà apporté certaines modifications pour les ventes réalisées à partir du 1er janvier 2018 :

  • L’adaptation de l’imposition de plus-values mobilières au PFU de 30% ou à l’option pour le barème de l’IR.
  • L’assouplissement sur les titres apportés qui avaient déjà été grevés d’anciens mécanismes de report qui ne tomberont plus en raison d’une nouvelle opération.

Optimiser sa fiscalité de cession de titres pour le chef d’entreprise

Report d’imposition avec les régimes du report-exonération d’apport–cession du 150-0 B Ter

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L’apport-cession en holding fonctionne de manière simple : au lieu de vendre votre entreprise directement à un repreneur pour être directement fiscalisé au régime des plus-values mobilières, vous apportez d’abord vos titres dans une holding qui vous appartient, puis la holding vend les titres de votre société.

En apportant vos titres à votre holding avant la cession, vous reportez ainsi la fiscalité, car le capital de la cession sera toujours dans la trésorerie de la holding au lieu d’être sorti pour être fiscalisé.

Sous conditions du régime dérogatoire d’apport-cession (articles 150-0 B et 150-0 B ter du Code général des impôts), 60% du capital de la vente de 2019 ou 2020 (ou 50% pour les ventes réalisées en 2018) toujours dans la holding devra alors être réutilisé dans les deux ans pour reprendre une activité économique ou réinvestir dans des entreprises – vous permettant ainsi de réaliser du capital-investissement grâce à votre cession sans avoir subi d’imposition sur la plus-value de cession mobilière.

Il existe encore pour 2015 un régime différent de l’apport-cession sur les ventes en direct sans holding réalisées en 2013, le régime du report-exonération (article 150-0 D bis du Code général des impôts), contactez-nous rapidement si vous pouvez encore en bénéficier en réinvestissant les capitaux de votre vente.

Fiscalité de cession des plus-values mobilières 2018, 2019, 2020 et 2021

L’imposition de droit commun de la plus-value mobilière issue de la vente de votre entreprise.

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Votre plus-value taxable sera la différence entre votre prix net de cession (diminué des frais et taxes acquittés par vous) et le prix net d’acquisition (diminué des honoraires d’experts, droits d’entreprise, auquel peut se rajouter les éventuelles réductions d’impôt dans le cadre d’investissement au capital de PME).

Il y a clairement « un avant et un après » loi de Finances pour 2018.
Les plus-values mobilières de cession de valeurs mobilières sont (depuis le 1er janvier 2018 et jusqu’au 31 décembre 2021) imposés au Prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30% (12,8% d’impôt sur le revenu IR et 17,2% de prélèvements sociaux PS), ou au barème progressif de l’IR sans les anciens abattements pour durée de détention.

Se rajoute éventuellement la Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) selon votre revenu fiscal de référence s’il dépasse 250K€ (CEHR de 3%) ou 500K€ (CEHR de 4%) si vous êtes seul, ou s’il dépasse 500K€ (CEHR de 3%) ou 1M€ (CEHR de 4%) si vous êtes en couple.

Vous pourrez donc reporter cette imposition au PFU de 30% ou au barème à l’IR (et possible CEHR) si vous vendez votre entreprise dans une holding que vous contrôlez et à laquelle vous avez apporté les titres dans le cadre du régime d’apport-cession du 150-0 B Ter du CGI.

Ventes d’entreprise réalisées en 2019, 2020 ou 2021

Droit commun – Fiscalité des plus-values de cession de valeurs mobilières

PFU de 30%, ou Option pour le barème progressif (TMI + PS 17,2% et CGI déductibles de 6,8%) sans abattement pour durée de détention (sauf celui de 500 000€ en cas départ à la retraite).
Si votre tranche marginale d’imposition à l’IR (0%, 11%, 30%, 41% ou 45%) est supérieure à 12,8%, il est évidemment plus optimal fiscalement de choisir l’option au PFU de 30%.

La plus-value mobilière est la différence entre :

  • Votre prix de cession, diminué des éventuels frais et taxes payés pendant la vente.
  • Et votre prix d’acquisition, augmenté des frais d’acquisition (droits d’enregistrement, honoraires de notaire, avocat, expert-comptable…) et réduit d’éventuels réduction d’impôt (capital de PME, FCPI, FIP métropole, Outre-mer et FIP Corse).

Si vous avez acquis vos titres en 2018, 2019, 2020 ou 2021, vous avez deux possibilités :

  • Droit commun pour le Prélèvement forfaitaire libératoire (PFU) de 30% : 12,8% d’IR et 17,2% de PS avec la CSG non déductible et impossible de soustraire les réductions d’impôts sur la plus-value soumise au PFU.
  • OU Option pour le barème progressif : votre Tranche marginale d’imposition (TMI) + PS 17,2% avec CSG déductibles de 6,8%, mais sans abattement pour durée de détention (sauf celui de 500 000€ en cas départ à la retraite).

Si votre tranche marginale d’imposition à l’IR (0%, 11%, 30%, 41% ou 45%) est supérieure de 30% minimum, il est évidemment plus optimal fiscalement de choisir l’option au PFU de 12,8%.

Si vous avez acquis vos titres avant le 1er janvier 2018, vous avez aussi ces deux possibilités (mais vous ne pouvez plus bénéficier du 150-0 B Ter en 2021) :

  • Droit commun pour le Prélèvement forfaitaire libératoire (PFU) de 30%.
  • OU Option pour le barème progressif : TMI + PS de 17,2% également en 2020, mais après application d’un abattement du dispositif général selon la durée de détention des titres : 50% de 2 à 7 ans, 65% après 8 ans ; ou après application d’un abattement renforcé (titres de PME sous conditions) : 50% de 1 à 3 ans, 65% de 4 à 7 ans et 85% d’abattement après 8 ans de détention.

Dans le cadre d’un conseil en gestion de patrimoine global, nous utiliserons généralement plusieurs fiscalités de cession d’entreprise pour optimiser votre situation : une part en apport-cession (minimum 50% ou 60% de la vente) pour un réinvestissement en PME et une part en plus-value mobilière pour sortir le capital et l’utiliser pour d’autres solutions de placements patrimoniales : achat de résidence principale ou d’immobilier locatif, SCPI internationales qui investissent à l’étranger, assurance-vie, autres fonds de capital-investissement.

Attention : Information à titre indicatif et à jour en 2021, la fiscalité dépend de votre profil individuel et de la réglementation en vigueur. Seul un bilan patrimonial avec notre cabinet avec nos avocats et ingénieurs patrimoniaux spécialisés peut déterminer votre situation de façon précise.

Régime dérogatoire de l’apport cession 150-0 B Ter en holding

Les articles 150-0 B et 150-0 B ter dans le cadre de la vente d’entreprise via une holding.

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Etapes du schéma des articles 150-0 B et 150-0 B ter d’apport-cession

L’apport-cession en holding a-t-il été réalisé 3 ans avant ou après la cession de l’entreprise ?

Si vous avez apporté les titres à la holding juste avant la cession (3 ans avant maximum), vous devez réinvestir dans les 2 ans au moins 60% du cash de la vente en 2019, 2020 ou 2021 (ou 50% pour une cession en 2018) dans une entreprise éligible pour bénéficier du report d’imposition du régime d’apport-cession.

  • Première étape : Situation initiale du chef d’entreprise
    Une personne physique contrôle une société dont il détient les titres.
  • Deuxième étape : Apport des titres à une holding
    Le chef d’entreprise apporte ses titres à une holding qu’il contrôle.
  • Troisième étape : Cession de l’entreprise
    La holding cède les titres de l’entreprise à un repreneur et l’imposition de la plus-value et des prélèvements sociaux sont reportés : Si la cession par la holding des titres apportés intervient après 3 ans ; OU Si le chef d’entreprise s’engage à réinvestir dans les 2 ans au moins 50% (vente 2018) ou 60% (vente 2019, 2020 ou 2021) du produit de cession dans une société éligible.

Quelles sont les étapes du montage d’apport-cession en holding ? Comment réinvestir le capital de sa vente ? Et quelles sont les conditions d’éligibilité du régime d’apport-cession ?

Réinvestir pour bénéficier du report d’imposition

Vous avez deux ans pour réinvestir votre vente dans une activité économique.

Dans le cas où vous avez réalisé un apport-cession en apportant vos titres dans une holding juste avant la cession (avant 3 ans), vous devrez réinvestir une partie du capital pour bénéficier du report d’imposition.
Avant le 14 novembre 2012 le régime d’apport-cession en holding des articles 150-0 B et 150-0 B ter était mal défini, soumis à de nombreux risques d’abus de droit (voir le comité d’abus de droit de droit fiscal – avis n°2011-17 d’avril 2012).

On parlait alors de sursis d’imposition automatique et non optionnel, avec la plus-value différée jusqu’à la cession a posteriori des titres de la société holding. Le montant à réinvestir devait alors être « raisonnable » (environ 39%) dans un délai de 3 ans dans le financement d’une activité économique, dans une ou plusieurs sociétés ou dans un FCPR.

Mais désormais, depuis le 14 novembre 2012 donc, les modalités de réinvestissement du cash de la vente dans la trésorerie de la holding sont clairement définies pour bénéficier du report d’imposition de l’apport-cession sans flou majeur sur les risques de requalification.

Ces éclaircissements de l’administration fiscale via le Bofip sont très importants, car ils permettent ainsi de parfaitement sécuriser le montage au regard de l’administration fiscale.

Commentaires du Bofip sur les Plus-values sur biens meubles incorporels – Modalités d’imposition – Fait générateur- Régime du report d’imposition applicable aux plus-values d’apport de titres à une société contrôlée par l’apporteur : Lien du la page web du Bofip sur l’apport-cession 150-0 B Ter

Nous sommes actuellement dans un régime de report d’imposition optionnel en cas d’apport à une société contrôlée par l’apporteur, pour lequel il faudra réinvestir au minimum 60% (ou 50% pour les cessions avant le 1er janvier 2019) du produit de la cession dans les deux ans :

  • dans le financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (à l’exception de la gestion d’un propre patrimoine mobilier ou immobilier),
  • dans l’acquisition d’une fraction du capital d’une société exerçant une des activités précitées et qui a pour effet de conférer le contrôle de ladite société, ou
  • dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une ou plusieurs sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) située en France, dans un autre Etat de l’UE et exerçant une des activités précitées.
  • dans un fonds de capital-investissement FCPR, FPCI, SCA ou SLP investis à 75% au capital de sociétés opérationnelles seulement pour les ventes d’entreprise réalisées en 2019, 2020 ou 2021 et en cas d’un délai de conservation de 5 ans.

Sont donc exclues à l’éligibilité du remploi du 150-0 B Ter les activités de natures civiles ou patrimoniales, comme l’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier ou de valeurs mobilières.

En tant que cabinet de conseil en gestion de fortune indépendant, nous avons justement les partenaires spécialisés (sociétés de gestion, sociétés de capital-investissement / private equity…) pour vous accompagner dans le réinvestissement du capital de la vente de votre entreprise dans le cadre du régime d’apport-cession ou de report-exonération, contactez-nous pour bénéficier de toute notre gamme d’offres dédiés aux dirigeants et chefs d’entreprise.

Conditions d’éligibilité de l’apport cession 150-0 B Ter

Qui, comment, quand et où doit être réalisé l’apport-cession et le réinvestissement.

Il est important d’être dans les clous de l’éligibilité du régime d’apport-cession pour ne pas rater ou perdre le bénéfice du report d’imposition.

Conditions relatives à l’apport et à l’apporteur :

  • La société bénéficiaire de l’apport doit être contrôlée par l’apporteur à la date de l’apport.

Conditions relatives à la cession par la holding des titres apportés :

  • Les titres apportés doivent être conservés pendant 3 ans par la holding.
  • Si les titres ont été apportés 3 ans avant la cession : au moins 50% ou 60% (cessions d’entreprise en 2019 et 2020) du produit de la cession doit être réinvestis dans le financement d’une activité économique éligible ou dans l’acquisition de titres d’une société à l’IS, et ce réinvestissement doit être détenu 3 ans par le chef d’entreprise.

Le report d’imposition prend fin et l’impôt est acquitté en cas de :

  • Cession, rachat, remboursement ou annulation par l’apporteur des titres de la holding reçus en échange de l’apport.
  • Cession par la holding des titres apportés avant 3 ans sans réinvestir au moins 50% ou 60% (vente de votre société 2019, 2020 ou 2021) du produit de cession dans une activité ou une entreprise éligible.
  • Transfert du domicile fiscal hors de France.

Cas de remise en cause du report d’imposition 150-0 B Ter

Le report d’imposition de l’apport-cession 150-0 s’arrête, et l’imposition de plus-value est due dans ces 2 cas :

  1. Cession ou donation des titres reçus : vente à un tiers des titres reçus en rémunération de l’apport ; mais aussi rachat, remboursement ou annulation de ces mêmes titres ; échanges ou apports en société.
  2. Cession des titres apportés dans les 3 ans de l’apport : non-respect des obligations de réinvestissement de 60% à des opérations de remploi éligibles (ou 50% pour les cessions avant 2019) selon les modalités décrites ci-dessus.

En cas de complément de prix et pour les ventes réalisées après le 1er janvier 2017, le CGI accorde un délai supplémentaire de 2 ans pour ces sommes.

Réinvestissement 150-0 B Ter du capital de la holding issu de l’apport cession

Dans le cas où vous devrez réinvestir dans les deux ans le produit de votre vente.

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Reprise d’une nouvelle activité, entrée au capital de PME non côtées, ou les deux à la fois ? Reportez votre fiscalité de cession sur vos nouveaux investissements grâce à l’apport-cession.

Reprise d’une nouvelle activité pour le chef d’entreprise

Engagement capitalistique et managériale dans une nouvelle entreprise.

Vous venez de vendre votre entreprise et souhaitez rester en activité professionnelle, vous pouvez réinvestir les capitaux de votre holding dans une autre entreprise que vous serez amené à contrôler et à valoriser, comme vous l’avez fait pour la précédente que vous venez de vendre. Le régime d’apport-cession des articles 150-0 B et 150-0 B ter vous permettra ainsi de reporter votre fiscalité des plus-values mobilières sur cette nouvelle société dont vous serez le dirigeant.

Devenir investisseur d’une société non cotée éligible : direct et club-deals

Investir dans une entreprise innovante ou déjà phase de croissance, réaliser des opérations immobilières de marchands de biens ou de promotion…

Dans le cas où vous souhaitez réinvestir (tout ou partie) votre capital issu de votre apport-cession sans en prendre le contrôle ou pour y travailler, vous avez la possibilité de devenir investisseur « passif » en entrant au capital d’une entreprise.

L’objectif ici est d’investir dans des PME en croissance et à fort potentiel, en direct à travers leur capital (minimum 5%), dans le but de réaliser une plus-value au moment de la revente des titres à un horizon de 3 à 10 ans.

Ces entreprises pour être éligibles au 150-0 B Ter doivent bien sûr répondre aux critères de la loi sur leur activité économique :

  • De la start-up innovante au potentiel de croissance et de plus-value importants, mais dont le risque de perte en capital est très élevé.
  • De l’entreprise « classique » de tout secteur en développement : commerce (restaurants…), tourisme (hôtellerie, camping…), médical (EHPAD, clinique…). La visibilité sur les bénéfices et sa croissance est mieux appréhendée, et le risque variable sur les secteurs et les stratégies.
  • Des opérations immobilières de marchands de biens ou de construction/promotion, dont l’horizon d’investissement est plus court (3 ans) et la création de valeur plus maitrisée, avec un risque modéré.

Une optimisation fiscale est souvent utilisée sur ce type d’entreprises opérationnelles directes d’un schéma mère-filiales grâce aux plus-values sur titre de participation où la base taxable est la quote-part de frais et charge de 13,29%, soit une imposition totale proche de 3,7212% pour un taux d’IS de 28%.

Vous avez ainsi la possibilité de rentrer au capital de ces sociétés à travers la sélection de PME non cotées éligibles au 150-0 B Ter grâce aux partenaires sociétés de gestion de capital-investissement de notre cabinet de conseil en gestion de patrimoine.

Cessions 2019, 2020 et 2021 : Investir en fonds de capital-investissement (FCPR, FCPI, SCR, SLP)

Pour les ventes d’entreprise réalisées en 2019, en 2020 et en 2021, souscrivez aussi à des parts de fonds de capital-investissement qui mutualisent votre réinvestissement 150-0 B Ter.

Comme pour l’investissement au capital de PME, vous pouvez aussi devenir investisseur « passif » de tous secteurs et toutes stratégies économiques (start-up, capital-développement, immobilier marchand de biens et promotion…) en souscrivant à des parts de fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SCR, SLP) pour répondre à vos obligations de réinvestissement 150-0 B Ter d’apport-cession dans votre holding.

En contrepartie d’un montant de frais de gestion annuels plus élevés prélevés (logiquement) par la société de gestion, votre réinvestissement bénéficiera d’une bien meilleure diversification et d’un risque optimisé entre toutes les opérations et les PME financés dont les activités seront éligibles à l’apport-cession.

Grâce à la loi de finances 2020, il n’est plus nécessaire que la holding verse l’intégralité des sommes que la société de gestion du FCPR aura besoin pour réaliser ses réinvestissements dans des PME éligibles au 150-0 B Ter. Les virements pourront être ainsi exécuté au fil des appels de fonds dans un délai de 5 ans, respectant ainsi le fonctionnement habituel du capital-investissement.

Notre offre de capital-investissement dédié aux dirigeants et aux chefs d’entreprise

Réinvestir le produit de la vente de son entreprise via le régime d’apport-cession en report-exonération du 150-0 B Ter.

  • Nos partenaires private-equity : M-Capital Buildr, Extendam, Novaxia, 123-IM, Horizon AM, Keys REIM…
  • Réinvestissement dans des activités non cotées éligibles au 150-0 B Ter : En mandat, Club-Deals ou FCPR.
  • Investissement minimum conseillé : 100K€ à plusieurs millions d’euros (vente d’entreprise supérieure à 1M€ pour diversification patrimoniale avec d’autres actifs, type assurance-vie, immobilier, revenus complémentaires…).
  • Horizon de placement : De 3 ans à 10 ans.
  • Rentabilité cible non garantie : De 6% à plus de 10% de TRI annuel selon votre profil de risque et horizon de placement.
  • Toutes stratégies et secteurs : défensifs (marchands de bien, promotion, hôtellerie…) ou dynamiques (PME non cotées, type commerce, technologie, industrie…).

Conclusion : Réaliser sa stratégie de vente d’entreprise et son réinvestissement apport-cession 150-0 B Ter du CGI

Trésorerie de placement du cash de votre holding.

Dans le cadre du 150-0 B Ter ou non, élaborer la stratégie patrimoniale de la cession de son entreprise et son réinvestissement est particulièrement complexe et engageant :

  • Vous préparez votre entreprise et vos équipes à changer de dirigeant, afin de mettre dans les meilleures conditions de reprise votre futur acquéreur.
  • Vous élaborez le meilleur schéma civil, fiscal et économique en anticipation de votre réinvestissement et de vos objectifs : plus-value de cession de valeur mobilière ou apport-cession dans une holding…
  • Vous investissez le produit de la vente de votre entreprise, dans votre patrimoine personnel ou dans votre holding, selon la multitude de solutions de placements financiers et investissements immobiliers existante : assurance-vie française, assurance-vie luxembourgeoise, ou contrat de capitalisation, fonds de capital-investissement, immobilier locatif meublé ou neuf, nue-propriété, SCPI de rendement internationales, crédit immobilier ou crédit lombard…

Pour vous conseiller dans votre cession d’entreprise (apport-cession 150-0 B Ter…) et l’atteinte de vos objectifs de vie (constitution de patrimoine, transmission, sécurisation, revenus complémentaires et rente, …) grâce aux réinvestissements de vos actifs financiers et immobiliers (potentiellement éligibles au réinvestissement obligatoire de l’apport-cession), nous serions ravis d’échanger ensemble pour élaborer votre meilleure stratégie patrimoniale de 2021.

Anthony Calci, conseiller en gestion de patrimoine (CGP)

 

11 réflexions sur “Apport-cession 2021 et holding : Bien réinvestir en 150-0 B Ter”

  1. Avatar de Anthony Calci

    Que devient le report d’imposition si la société dans la quelle on réinvestit fait faillite et dépose ?

  2. Ping : Inscriptions Webinaire Patrimonial n°6 : Nouvelle stratégie et recommandation de placements

  3. Avatar de Anthony Calci

    @lemaire. S’il s’agit d’un acte normal de gestion, c’est-à-dire que le dépôt de bilan n’a pas été organisé dans l’objectif de récupérer rapidement son capital réinvesti (il serait alors d’un abus de droit), le report d’imposition du 150-0 B Ter peut être maintenu dans votre holding. Anthony Calci – CGP

  4. Avatar de Anthony Calci

    dans le cas ou la holding existe depuis 10 ans et que l’on apporte des titres à cette dernières, lors de la vente ultérieure au moment de la retraite de l’ensemble des parts de cette holding (initiaux et issus de l’apport),
    la plus value totale peut elle bénéficier de l’abattement des 500 000 euros (toutes les autres conditions étant respectées) et
    peut on dissocier cette plus value entre titres anciens (avant 01.01.2018) et titres nouveaux pour que les premiers puissent bénéficier de l’abattement de détention de 65% et les nouveaux de l’abattement fixe des 500000 euros par exemple?

  5. Avatar de Anthony Calci

    @fournier. Dans un premier temps, il convient de distinguer selon que votre holding soit animatrice ou passive (vous indiquez que votre holding est détenue depuis 10 ans, peut-être faites-vous référence à la durée d’existence, critères que l’on retrouve pour l’abattement PME nouvelle, mais dans le cas de l’abattement de 500 000 € et du départ à la retraite, ce critère n’est pas utile) :

    Si votre holding est animatrice, l’abattement de 500 000 € pourra s’appliquer, toutes autres conditions étant réunies.
    Si votre holding est passive, alors pour que l’abattement de 500 000 € puisse s’appliquer, il faut que son actif brut comptable soit représenté à hauteur de 90 % au moins en parts donnant accès au capital émis par des sociétés opérationnelles ou des sociétés holding animatrice. Et ces sociétés ne doivent être détenues que dans un seul niveau d’interposition (Il ne peut y avoir qu’une société holding non animatrice entre l’actionnaire cédant et la société opérationnelle ou la société holding animatrice).

    Concernant le cumul : Il n’est pas possible de bénéficier à la fois d’un abattement pour durée de détention et de l’abattement fixe de 500 000 € donc la question sur l’applicabilité sur les titres les plus anciens n’a pas lieu de se poser. Anthony Calci CGP

  6. Avatar de Anthony Calci

    Bonjour,
    Si on réinvestit 60% dans une société éligible et que l’on garde en cash dans la holding les 40% restant;le report d’imposition de la plus value concerne que les 60% ou la totalité ?

    Merci

  7. Avatar de Anthony Calci

    @André Blanc. Le report d’imposition 150-0 B Ter se fera bien sur l’intégralité du produit de cession d’entreprise dans votre holding en cas de réinvestissement de 60% dans des activités ou FCPR éligibles. Anthony Calci CGP

  8. Avatar de Anthony Calci

    Bonjour,
    J’ai compris qu’il s’agissait d’un report d’imposition. Donc on investit dans l’un des produits éligible au 150 O B Ter du CGI. Que se passe t-il à la sortie de ce produit ? Est-il possible de reporter à nouveau l’imposition en investissant à nouveau dans un produit de ce type ?
    Je commence à être vieux donc je ne le ferai qu’une fois. Comment vais-je être imposé ? 15% puis 28% sur les plus-value réalisées sur le nouvel investissement mais combien sur la vente initiale des parts de ma société ?
    En vous remerciant,

  9. Avatar de Anthony Calci

    @Jean-Michel. Il n’y a pas obligation de réinvestir deux fois d’affilé dans des solutions éligibles au 150-0 B Ter pour continuer à bénéficier du report d’imposition. Dès que vous sortez des premières opérations, la trésorerie de votre holding est désormais libre de s’investir où elle veut : contrat de capitalisation, compte-titres, SCPI, immobilier, etc. Vous serez bien imposés à l’impôt sur les sociétés sur les bénéfices générés par ces produits, mais votre report d’imposition continue et n’êtes donc toujours pas imposé sur la plus-value mobilière initiale. Anthony Calci CGP

  10. Avatar de Anthony Calci

    Bonjour, je viens de réemployer 50% des fonds de ma holding (vente en 2018) avant l’échéance légale des 2 ans dans des opérations bien entendu éligibles au 150 0BTER. Est-il possible de récupérer en « cash » sur mon compte courant les 50% non investis au prorata de mes parts ? Sinon comment peut-on récupérer de la trésorerie personnelle ? Merci

  11. Avatar de Anthony Calci

    @HOLDING. Il est possible de récupérer votre cash sans faire tomber le report d’imposition, investi ou non en investissements éligibles au 150-0 B ter, qu’uniquement en distribution de dividendes. Merci pour cette question qui nous revient souvent en entretien, nous avons rajouté pour la mise à jour 2021 de cet article une grande partie sur les solutions de sortie en cash des holdings : dividende, soulte, réduction de capital, OBO. Anthony Calci CGP

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