Réinvestir en 150-0 B Ter : Apport-cession 2022 Holding

 

Quel est le fonctionnement du régime d’apport-cession du 150-0 B Ter du CGI en 2022 et ses obligations de remploi ? Comment bien réinvestir en activités éligibles ou FCPR dans les 2 ans le capital de la cession de vos parts de société dans votre holding ? Quelle est la stratégie financière et fiscale du report d’imposition de la plus-value de vos parts d’entreprise ?

Grâce à cet article de notre cabinet dédié au 150-0 B Ter, vous saurez tout sur le mécanisme de l’apport-cession et les meilleures solutions de réinvestissement éligibles en club-deals et fonds de capital-investissement que nous préconisons.

Si vous lisez aujourd’hui notre article, vous êtes sans doute un entrepreneur, associé ou actionnaire accompli qui avez vendu il y a moins de 2 ans et 104 jours de délai Covid en 2020, 2021 ou 2022 (ou bien vous envisagez de vendre) vos parts d’entreprise détenues par une société holding que vous contrôlez dans le cadre du régime d’imposition dérogatoire de l’apport-cession prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI).

Vous bénéficiez donc de ce mécanisme d’optimisation fiscale puissant (ou prévoyez d’en bénéficier) qui vous permet de mettre automatiquement en report l’imposition de votre plus-value mobilière, et donc son paiement, car la plus-value est « piégée » dans votre holding patrimoniale.

Un délai supplémentaire de 104 jours a été accordé par une ordonnance pour « les dates limites » à la suite de la crise du Covid-19 (BOI-DJC-COVID19-10 du 24 juin 2020) et concerne aussi l’obligation de réinvestissement dans les deux ans prévu par l’article 150-0 B ter du CGI.

schéma de l'apport-cession en holding du 150-0 B Ter

Vous êtes alors dans l’une des deux situations suivantes décrites par l’article 150-0 B ter du CGI :

  1. Soit vous avez réalisé l’apport des titres de votre entreprise plus de 3 ans avant leur cession et vous n’avez pas de contraintes de réinvestissement.
  2. Soit vous avez apporté les titres de votre entreprise à votre holding moins de 3 ans avant leur cession et vous avez donc l’obligation de réinvestir 60% du produit de cession (depuis 2018) dans une activité économique sous un délai de deux ans.

Dans ce second cas, êtes-vous en recherche de solutions pertinentes de réinvestissement éligibles au 150-0 B ter pour conserver ce report d’imposition de la plus-value de cession de votre entreprise ?

Si vous êtes encore dans le délai des 2 ans après la vente, notre cabinet de conseil en gestion de patrimoine vous permettra de trouver les meilleures solutions de capital-investissement d’activités non cotées qui valoriseront votre capital tout en répondant à vos objectifs et en sécurisant vos obligations de réinvestissement.

Nous vous invitons ainsi à prendre contact avec notre équipe pour être conseillé dans la sélection des placements éligibles au réinvestissement dans le cadre de l’article 150-0 B ter parmi les sociétés de gestion partenaires les plus reconnues de la place : Eurazeo, Novaxia, Extendam, NextStage, France Valley, Alto Invest, Horizon AM, Inter Invest Capital,123-IM, Keys REIM, M-Capital Buildr, Meeschaert, AMDG…

Club-deals, sociétés éligibles 150-0 B ter CGI ou FCPR (fonds d’investissement diversifiés sur plusieurs opérations) :

  • Opérations de marchands de bien et promotion : horizon de 3 ans à 6 ans, risque et rentabilité cible modérés.
  • Restructuration d’activités touristiques liées à l’immobilier (hôtels…) : horizon 6 ans, risque et rentabilité cible moyens.
  • Investissement dans le capital de petites et moyennes entreprises non-cotées : horizon 10 ans, risque et rentabilité cible élevés…
  • Diversification dans des actifs tangibles tels que la forêt (GFI) ou la culture viticole (GFV).

À noter que sur la part du produit de cession qui n’est pas soumis à l’obligation de réinvestissement dans le cadre de l’article 150-0 B ter (soit 40% sur les ventes en 2020, 2021 et 2022), votre gamme de choix de placements est bien sûr beaucoup plus large : contrat de capitalisation, compte-titres, placement de trésorerie, fonds de capital-investissement, SPCI de rendement, immobilier locatif direct…

Si la vente de votre entreprise est toujours au stade de projet, nous pouvons également échanger ensemble afin de préparer votre stratégie optimale de cession avec le support de notre pôle ingénierie patrimoniale de notre groupement Magnacarta ainsi que nos avocats fiscalistes et experts-comptables partenaires : création de holding en vue d’un apport-cession partiel ou total ou bien vente directe pour percevoir le capital en payant immédiatement l’imposition sur votre plus-value de cession.

Apport-cession d’entreprise en holding 2022 et réinvestissement 150-0 B ter du CGI

Inscrivez-vous pour recevoir par email le replay de notre dernier webinaire « 150-0 B ter CGI : Quelles stratégies de réinvestissements éligibles ? ». Intervenant : Novaxia

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Notre offre de capital-investissement dédié aux dirigeants et aux chefs d’entreprise

Réinvestir le produit de la vente de son entreprise via le régime d’apport-cession en report-exonération du 150-0 B Ter

  • Nos partenaires private-equity : Idinvest, M-Capital Buildr, Extendam, Novaxia, 123-IM, Horizon AM, Keys REIM…
  • Réinvestissement dans des activités non cotées éligibles au 150-0 B ter : En mandat, Club-Deals ou FCPR.
  • Investissement minimum conseillé : de 100K€ à plusieurs millions d’euros (vente d’entreprise supérieure à 1M€ pour diversification patrimoniale avec d’autres actifs, type assurance-vie, immobilier, revenus complémentaires…).
  • Horizon de placement : De 3 ans à 10 ans.
  • Rentabilité cible non garantie : De 6% à plus de 10% de TRI annuel selon votre profil de risque et horizon de placement.
  • Toutes stratégies et secteurs : défensifs (marchands de bien, promotion, hôtellerie…) ou dynamiques (PME non cotées, type commerce, technologie, industrie…).

Apport-cession : Investir plus dans votre holding que dans votre patrimoine personnel

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L’effet de levier du report d’imposition pour investir plus

Selon votre stratégie patrimoniale d’investissement élaborée en amont avec un avocat fiscaliste et un conseil en gestion de patrimoine tel que nous, vous choisissez de percevoir le capital issu de la cession de vos parts d’entreprise dans votre holding (avec le report d’imposition) et/ou votre patrimoine personnel (dégrévé de l’impôt).

Ainsi, par exemple, vous pouvez immédiatement payer les 300K€ d’impôts (PFU ou flat tax de 30%) sur votre plus-value mobilière d’1 million d’euros (pour récupérer jusqu’à 700K€ dans votre patrimoine personnel), ou vous avez la possibilité de reporter tout ou partie ces 300K€ dans votre holding qui peuvent être réinvestis et capitalisés dans le temps.

Ce report d’imposition du 150-0 B ter crée alors un effet de levier pour vos investissements, car votre capital travaillera sur 1M€ dans votre holding, au lieu de 700K€ dans votre patrimoine personnel.

Simulation de cession simple contre apport-cession

Préférez-vous investir moins dans votre patrimoine personnel ou plus dans votre holding ?

Hypothèses de la vente de vos parts d’entreprise

  • Valeur du produit de cession : 1 100 000€.
  • Plus-value de cession : 1 000 000€.

Cession simple – Patrimoine personnel

  • IR (12,8%) : 128 000€.
  • PS (17,2%) : 172 000€.
  • CEHR (3% et 4%) : 27 500.
  • Liquidités disponibles à investir : 772 500€.

Chaque revenu et plus-value réalisés seront soumis à l’IR.

Apport-cession 150-0 B ter CGI – Holding

  • Plus-value en report : 1 000 000€.
  • Obligation de réinvestissement (60%) : 600 000€.
  • Liquidités disponibles à investir : 1 100 000€.

Chaque revenu et plus-value réalisés seront soumis à l’IS.

Une nouvelle fois, la pertinence de la stratégie d’apport-cession du 150-0 B ter du CGI réside moins dans l’optimisation fiscale que dans votre capacité à rentabiliser le surplus de capital dont bénéficie votre holding par de bons investissements.

Comment récupérer dans votre patrimoine personnel le cash de votre holding ?

Dividendes et Soulte, Réduction de capital et OBO

Mais alors, comment récupérez le cash désormais dans votre holding après un apport-cession ?

Il est clair qu’il ne vous sera évidemment plus aussi accessible que dans votre patrimoine personnel. Surtout, certains investissements (particulièrement l’immobilier) préfèrent souvent la fiscalité de l’impôt sur le revenu des particuliers (IR), plutôt que l’impôt sur les sociétés (IS) des holdings.

Ainsi seuls les dividendes, donc la distribution de votre bénéfice annuel (montant réduit par rapport à la totalité du capital disponible) imposé au Prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30% (et après IS) vous permettent de sortir des liquidités de votre holding sans faire tomber le report du 150-0 B Ter.

Au moment de l’apport-cession, une rémunération par une soulte de moins de 10% du prix de vente a pu être envisagée par votre avocat fiscaliste. L’article 150-0 B ter du CGI prévoit en effet une exonération fiscale pour ce niveau de soulte, mais depuis mars 2016 le schéma est inscrit dans la carte des pratiques et montages abusifs (jusqu’à 80% de pénalités).

Il est toutefois toujours possible d’éviter ce risque de requalification et percevoir cette soulte exonérée comme compensation financière si vous pouvez justifier une raison autre que fiscale (une raison économique), par exemple avec des holdings déjà existantes et si vous n’êtes pas le seul associé.

Deux autres solutions peuvent également être réalisées pour sortir du cash de votre holding, mais celles-ci ne fonctionnent pas avec le report d’imposition (ou le font tomber) :

  • Réduction de capital par rachat de titres : tout ou partie de votre capital de holding peut être récupérée. Vous payez deux fois 30%, sur votre plus-value initiale du report et nouvelle de la réduction.
  • Une opération d’Owner Buy Out (OBO, ou rachat à soi-même) avec une autre holding patrimoniale qui vous rachète les titres.

La rentabilité de l’apport-cession se crée grâce aux investissements plutôt que par la fiscalité

Quel intérêt de ne pas payer 30% aujourd’hui si vous devrez les payer dans tous les cas demain ?

Tout simplement, car le véritable gain se fait d’abord sur la rentabilité de vos investissements dans le temps, plus que sur la fiscalité ! Si vous réalisez un apport-cession, que vous ne générez aucune plus-value financière avec ce surplus de capital issu du report d’imposition, puis que vous sortez tout en bénéfice ou réduction de capital, vous aurez fait presque tout cela pour rien.

Pour que cette stratégie marche, il est absolument nécessaire de réaliser les meilleurs investissements financiers et immobiliers possibles dans votre holding. D’où l’intérêt d’une réelle expertise comme celle que peut vous apporter notre cabinet de conseil en gestion de patrimoine.

Nouveautés 2020, 2021 et 2022 de l’apport-cession du 150-0 B ter du CGI

60% du produit de la vente à réinvestir dans votre holding et éligibilité des fonds de capital-investissement type FCPR

Il faut désormais réinvestir 60% du produit de cession (au lieu de 50%) dans votre holding contrôlée si vous avez vendu votre entreprise en 2018, 2019, 2020, 2021 ou 2022 et que l’apport a été réalisé il y a moins de 3 ans.

Mais, bonne nouvelle, la loi de finances 2019 a aussi élargi les solutions de réinvestissement éligibles aux FCPR (fonds communs de placement à risques), aux FPCI (fonds professionnels de capital-investissement), aux SCR (société de capital-risque) et aux SLP (société de libre partenariat).
Pour être éligibles au remploi du 150-0 B Ter, il faut cependant que ces fonds de capital-investissement soient investis au capital de sociétés opérationnelles à minimum de 75% (ou à 50% pour des sociétés du 885-0 V bis, I, 1 bis, g du CGI) avant le délai de 5 ans suivant la souscription dans la holding.

Ensuite, la loi de finances 2020 a encore assoupli les conditions de réinvestissement de l’article 150-0 B ter du CGI dans les FCPR de capital-investissement.

Il est désormais possible pour la holding d’uniquement s’engager à verser les sommes au FPCR dans les 5 ans, pouvant ainsi libérer les fonds au fur-à-mesure des besoins de réinvestissement et des appels de la société de gestion.

En cas de donation (permettant aussi potentiellement de purger la plus-value), pour les ventes à partir du 1er janvier 2020, la durée de conservation des titres donnés est allongée à 5 ans, au lieu de 18 mois (voire 10 ans sous conditions).

À noter que la loi de finance 2018 avait déjà apporté certaines modifications pour les ventes réalisées à partir du 1er janvier 2018 :

  • L’adaptation de l’imposition de plus-values mobilières au PFU de 30% ou à l’option pour le barème de l’IR.
  • L’assouplissement sur les titres apportés qui avaient déjà été grevés d’anciens mécanismes de report qui ne tomberont plus en raison d’une nouvelle opération.

Optimiser sa fiscalité de cession de titres pour le chef d’entreprise

Report d’imposition avec les régimes du report-exonération d’apport–cession du 150-0 B Ter

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L’apport-cession en holding fonctionne de manière simple : au lieu de vendre votre entreprise directement à un repreneur pour être directement fiscalisé au régime des plus-values mobilières, vous apportez d’abord vos titres dans une holding qui vous appartient, puis la holding vend les titres de votre société.

En apportant vos titres à votre holding avant la cession, vous reportez ainsi la fiscalité, car le capital de la cession sera toujours dans la trésorerie de la holding au lieu d’être sorti pour être fiscalisé.

Sous conditions du régime dérogatoire d’apport-cession (articles 150-0 B et 150-0 B ter du Code général des impôts), 60% du capital de la vente de 2019 ou 2020 (ou 50% pour les ventes réalisées en 2018) toujours dans la holding devra alors être réutilisé dans les deux ans pour reprendre une activité économique ou réinvestir dans des entreprises – vous permettant ainsi de réaliser du capital-investissement grâce à votre cession sans avoir subi d’imposition sur la plus-value de cession mobilière.

Il existe encore pour 2015 un régime différent de l’apport-cession sur les ventes en direct sans holding réalisées en 2013, le régime du report-exonération (article 150-0 D bis du Code général des impôts), contactez-nous rapidement si vous pouvez encore en bénéficier en réinvestissant les capitaux de votre vente.

Fiscalité de cession des plus-values mobilières 2018, 2019, 2020, 2021 et 2022

L’imposition de droit commun de la plus-value mobilière issue de la vente de votre entreprise.

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Votre plus-value taxable sera la différence entre votre prix net de cession (diminué des frais et taxes acquittés par vous) et le prix net d’acquisition (diminué des honoraires d’experts, droits d’entreprise, auquel peut se rajouter les éventuelles réductions d’impôt dans le cadre d’investissement au capital de PME).

La plus-value est imposée au titre de l’année d’expiration du report, suivant le taux qui lui aurait été appliquée si elle avait été imposée au titre de l’année de la réalisation de l’apport.

Il y a clairement « un avant et un après » loi de Finances pour 2018.
Les plus-values mobilières de cession de valeurs mobilières sont (depuis le 1er janvier 2018 et jusqu’au 31 décembre 2022) imposés au Prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30% (12,8% d’impôt sur le revenu IR et 17,2% de prélèvements sociaux PS), ou au barème progressif de l’IR sans les anciens abattements pour durée de détention.

Se rajoute éventuellement la Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) selon votre revenu fiscal de référence s’il dépasse 250K€ (CEHR de 3%) ou 500K€ (CEHR de 4%) si vous êtes seul, ou s’il dépasse 500K€ (CEHR de 3%) ou 1M€ (CEHR de 4%) si vous êtes en couple.

Vous pourrez donc reporter cette imposition au PFU de 30% ou au barème à l’IR (et possible CEHR) si vous vendez votre entreprise dans une holding que vous contrôlez et à laquelle vous avez apporté les titres dans le cadre du régime d’apport-cession du 150-0 B ter du CGI.

Ventes d’entreprise réalisées en 2020, 2021 et 2022

Droit commun – Fiscalité des plus-values de cession de valeurs mobilières

PFU de 30%, ou Option pour le barème progressif (TMI + PS 17,2% et CGI déductibles de 6,8%) sans abattement pour durée de détention (sauf celui de 500 000€ en cas départ à la retraite).
Si votre tranche marginale d’imposition à l’IR (0%, 11%, 30%, 41% ou 45%) est supérieure à 12,8%, il est évidemment plus optimal fiscalement de choisir l’option au PFU de 30%.

La plus-value mobilière est la différence entre :

  • Votre prix de cession, diminué des éventuels frais et taxes payés pendant la vente.
  • Et votre prix d’acquisition, augmenté des frais d’acquisition (droits d’enregistrement, honoraires de notaire, avocat, expert-comptable…) et réduit d’éventuels réduction d’impôt (capital de PME, FCPI, FIP métropole, Outre-mer et FIP Corse).

Si vous avez acquis vos titres en 2018, 2019, 2020, 2021 ou 2022, vous avez deux possibilités :

  • Droit commun pour le Prélèvement forfaitaire libératoire (PFU) de 30% : 12,8% d’IR et 17,2% de PS avec la CSG non déductible et impossible de soustraire les réductions d’impôts sur la plus-value soumise au PFU.
  • OU Option pour le barème progressif : votre Tranche marginale d’imposition (TMI) + PS 17,2% avec CSG déductibles de 6,8%, mais sans abattement pour durée de détention (sauf celui de 500 000€ en cas départ à la retraite).

Si votre tranche marginale d’imposition à l’IR (0%, 11%, 30%, 41% ou 45%) est supérieure de 30% minimum, il est évidemment plus optimal fiscalement de choisir l’option au PFU de 12,8%.

Si vous avez acquis vos titres avant le 1er janvier 2018, vous avez aussi ces deux possibilités (mais vous ne pouvez plus bénéficier du 150-0 B ter en 2022) :

  • Droit commun pour le Prélèvement forfaitaire libératoire (PFU) de 30%.
  • OU Option pour le barème progressif : TMI + PS de 17,2% également en 2020, mais après application d’un abattement du dispositif général selon la durée de détention des titres : 50% de 2 à 7 ans, 65% après 8 ans ; ou après application d’un abattement renforcé (titres de PME sous conditions) : 50% de 1 à 3 ans, 65% de 4 à 7 ans et 85% d’abattement après 8 ans de détention.

Dans le cadre d’un conseil en gestion de patrimoine global, nous utiliserons généralement plusieurs fiscalités de cession d’entreprise pour optimiser votre situation : une part en apport-cession (minimum 50% ou 60% de la vente) pour un réinvestissement en PME et une part en plus-value mobilière pour sortir le capital et l’utiliser pour d’autres solutions de placements patrimoniales : achat de résidence principale ou d’immobilier locatif, SCPI internationales qui investissent à l’étranger, assurance-vie, autres fonds de capital-investissement.

Attention : Information à titre indicatif et à jour en 2022, la fiscalité dépend de votre profil individuel et de la réglementation en vigueur. Seul un bilan patrimonial avec notre cabinet, avec nos avocats et ingénieurs patrimoniaux spécialisés peut déterminer votre situation de façon précise.

Régime dérogatoire de l’apport cession 150-0 B ter en holding

Les articles 150-0 B et 150-0 B ter dans le cadre de la vente d’entreprise via une holding.

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Etapes du schéma des articles 150-0 B et 150-0 B ter d’apport-cession

L’apport-cession en holding a-t-il été réalisé 3 ans avant ou après 3 ans la cession de l’entreprise ?

Si vous avez apporté les titres à la holding juste avant la cession (3 ans avant maximum), vous devez réinvestir dans les 2 ans au moins 60% du cash de la vente en 2020, 2021 et 2022 (ou 50% pour une cession en 2018) dans une entreprise éligible pour bénéficier du report d’imposition du régime d’apport-cession.

  • Première étape : Situation initiale du chef d’entreprise
    Une personne physique contrôle une société dont il détient les titres.
  • Deuxième étape : Apport des titres à une holding
    Le chef d’entreprise apporte ses titres à une holding qu’il contrôle.
  • Troisième étape : Cession de l’entreprise
    La holding cède les titres de l’entreprise à un repreneur et l’imposition de la plus-value et des prélèvements sociaux sont reportés : Si la cession par la holding des titres apportés intervient après 3 ans ; OU Si le chef d’entreprise s’engage à réinvestir dans les 2 ans au moins 50% (vente 2018) ou 60% (vente 2020, 2021 et 2022) du produit de cession dans une société éligible.

Quelles sont les étapes du montage d’apport-cession en holding ? Comment réinvestir le capital de sa vente ? Et quelles sont les conditions d’éligibilité du régime d’apport-cession ?

Réinvestir pour bénéficier du report d’imposition

Vous avez deux ans pour réinvestir votre vente dans une activité économique.

Dans le cas où vous avez réalisé un apport-cession en apportant vos titres dans une holding juste avant la cession (avant 3 ans), vous devrez réinvestir une partie du capital pour bénéficier du report d’imposition.
Avant le 14 novembre 2012 le régime d’apport-cession en holding des articles 150-0 B et 150-0 B ter était mal défini, soumis à de nombreux risques d’abus de droit (voir le comité d’abus de droit de droit fiscal – avis n°2011-17 d’avril 2012).

On parlait alors de sursis d’imposition automatique et non optionnel, avec la plus-value différée jusqu’à la cession a posteriori des titres de la société holding. Le montant à réinvestir devait alors être « raisonnable » (environ 39%) dans un délai de 3 ans dans le financement d’une activité économique, dans une ou plusieurs sociétés ou dans un FCPR.

Mais désormais, depuis le 14 novembre 2012 donc, les modalités de réinvestissement du cash de la vente dans la trésorerie de la holding sont clairement définies pour bénéficier du report d’imposition de l’apport-cession sans flou majeur sur les risques de requalification.

Ces éclaircissements de l’administration fiscale via le Bofip sont très importants, car ils permettent ainsi de parfaitement sécuriser le montage au regard de l’administration fiscale.

Commentaires du Bofip sur les Plus-values sur biens meubles incorporels – Modalités d’imposition – Fait générateur – Régime du report d’imposition applicable aux plus-values d’apport de titres à une société contrôlée par l’apporteur : Lien du la page web du Bofip BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 sur l’apport-cession 150-0 B Ter

Nous sommes actuellement dans un régime de report d’imposition optionnel en cas d’apport à une société contrôlée par l’apporteur, pour lequel il faudra réinvestir au minimum 60% (ou 50% pour les cessions avant le 1er janvier 2019) du produit de la cession dans les deux ans :

  • dans le financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (à l’exception de la gestion d’un propre patrimoine mobilier ou immobilier),
  • dans l’acquisition d’une fraction du capital d’une société exerçant une des activités précitées et qui a pour effet de conférer le contrôle de ladite société, ou
  • dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une ou plusieurs sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) située en France, dans un autre Etat de l’UE et exerçant une des activités précitées.
  • dans un fonds de capital-investissement FCPR, FPCI, SCA ou SLP investis à 75% au capital de sociétés opérationnelles seulement pour les ventes d’entreprise réalisées en 2020, 2021 et 2022 et en cas d’un délai de conservation de 5 ans.

Sont donc exclues à l’éligibilité du remploi du 150-0 B ter les activités de natures civiles ou patrimoniales, comme l’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier ou de valeurs mobilières.

En tant que cabinet de conseil en gestion de fortune indépendant, nous avons justement les partenaires spécialisés (sociétés de gestion, sociétés de capital-investissement / private equity…) pour vous accompagner dans le réinvestissement du capital de la vente de votre entreprise dans le cadre du régime d’apport-cession ou de report-exonération, contactez-nous pour bénéficier de toute notre gamme d’offres dédiés aux dirigeants et chefs d’entreprise.

Conditions d’éligibilité de l’apport cession 150-0 B Ter

Qui, comment, quand et où doit être réalisé l’apport-cession et le réinvestissement.

Il est important d’être dans les clous de l’éligibilité du régime d’apport-cession pour ne pas rater ou perdre le bénéfice du report d’imposition.

Conditions relatives à l’apport et à l’apporteur :

  • La société bénéficiaire de l’apport doit être contrôlée par l’apporteur à la date de l’apport.

Conditions relatives à la cession par la holding des titres apportés :

  • Les titres apportés doivent être conservés pendant 3 ans par la holding.
  • Si les titres ont été apportés 3 ans avant la cession : au moins 50% ou 60% (cessions d’entreprise en 2019 et 2020) du produit de la cession doit être réinvestis dans le financement d’une activité économique éligible ou dans l’acquisition de titres d’une société à l’IS, et ce réinvestissement doit être détenu 3 ans par le chef d’entreprise.

Le report d’imposition prend fin et l’impôt est acquitté en cas de :

  • Cession, rachat, remboursement ou annulation par l’apporteur des titres de la holding reçus en échange de l’apport.
  • Cession par la holding des titres apportés avant 3 ans sans réinvestir au moins 50% ou 60% (vente de votre société 2020, 2021 et 2022) du produit de cession dans une activité ou une entreprise éligible.
  • Transfert du domicile fiscal hors de France.

Le report d’imposition de la plus-value peut être contrôlée par l’Administration fiscale pendant 3 ans.

Cas de remise en cause du report d’imposition 150-0 B Ter

Comment faire tomber le report d’imposition après un apport-cession ?

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Le report d’imposition de l’apport-cession 150-0 B ter tombe, et l’imposition de plus-value auparavant figée est due dans ces 2 cas :

  1. Cession ou donation des titres reçus : vente à un tiers des titres reçus en rémunération de l’apport ; mais aussi rachat, remboursement ou annulation de ces mêmes titres ; échanges ou apports en société.
  2. Cession des titres apportés dans les 3 ans de l’apport : non-respect des obligations de réinvestissement de 60% à des opérations de remploi éligibles (ou 50% pour les cessions avant 2019) selon les modalités décrites ci-dessus.

En cas de complément de prix et pour les ventes réalisées après le 1er janvier 2017, le CGI accorde un délai supplémentaire de 2 ans pour réinvestir le complément afin de respecter le seuil de 60% du prix de cession global et maintenir le report.

Notez que la distribution de dividendes n’est pas un cas de remise en cause du report 150-0 B Ter. Mais, pour se faire, il faut évidemment avoir du bénéfice distribuable dans la holding, alors même que, lorsque on réalise la cession dans la foulée de l’apport, il n’y a pas eu de bénéfice (la vente étant égale au prix de l’apport).

Également, le report d’imposition est maintenu et non remis en cause lorsque la société émettrice des titres apportés est absorbée dans le délai de 3 ans de l’apport, par la société bénéficiaire de l’apport.

Transmettre son entreprise sous le 150-0 B ter avec l’apport donation

L’apport donation cession conserve le report d’imposition, mais ne permet plus de purger la plus-value

L’article 150-0 B ter prévoit, en outre, que la cession des titres de la société holding reçus en échange de l’apport fait tomber le mécanisme de report d’imposition. Cependant un dispositif permettant de donner ses titres reçus en échange de l’apport n’entraine pas l’imposition immédiate de la plus-value de cession constatée lors de l’apport et ne fait donc pas tomber le report d’imposition : l’apport-donation de titres. Attention tout de même car avec ce mécanisme, au même titre que l’apporteur initial, le donataire peut être imposable sur la plus-value d’apport si la cession des titres par la holding est intervenue dans les 3 ans de l’apport et après la donation mais sans respecter le délai de détention imparti et enfin que l’obligation de réinvestissement de 60% du produit de la cession, permettant de ne pas faire tomber le report d’imposition, n’est pas respectée.

Si le donataire contrôle la holding alors, le report de la plus-value toujours existant, lui est désormais exigible. Il y a donc dans cette situation, un transfert du report d’imposition et des obligations qui en découlent sur le donataire.
Afin de limiter les opérations de donation suivies très rapidement d’opérations de cession qui permettraient de « gommer » la plus-value en report, le législateur est venu encadrer les délais entre l’étape de la donation et l’étape de la cession des titres reçus par le donataire.
Jusqu’à la loi de finances 2020, ledit délai était fixé à 18 mois. Or, cette dernière est venue inscrire l’opération dans une stratégie plus longue puisqu’elle a rallongé le délai à 5 ans et à 10 ans lorsque la holding a souscrit des investissements dans des parts de fonds. Ainsi, pour les donations réalisées avant le 1er janvier 2020, les délais entre la donation et la cession restent de 18 mois. En revanche, pour toutes les donations intervenues depuis le 1er janvier 2020, le délai est désormais de 5 ans ou 10 ans selon les investissements réalisés par la holding.

Si le mécanisme d’apport-donation a fait l’objet de modification c’est parce qu’il était très souvent utilisé pour optimiser les cessions d’entreprise d’un point de vue fiscal. Il était fréquemment associé à l’idée qu’il permettait de « purger » la plus-value en report.

Depuis 2020 donc, le mécanisme d’apport-donation ne permet plus de purger cette plus-value et s’inscrit plutôt dans une stratégie de transmission familiale, tout en conservant pour le donataire les avantages du 150-0 B ter et son report d’imposition.

Notons encore qu’en cas de décès de l’apporteur, la plus-value mise en report est purgée et aucune durée de conservation n’est alors requise.

Réinvestir avec crédit sous 150-0 B Ter

Il faut tracer le réinvestissement de la cession sous peine de requalification du report.

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Le sens de la loi est de devoir réinvestir le montant du prix de cession, mais n’oblige pas de manière effective de réinvestir directement les liquidités issues de ce prix de cession. Il est donc envisageable de recourir à l’emprunt pour le réinvestissement.

Ainsi, dans le cas où vous souhaiteriez acquérir avec un emprunt de nouvelles activités dans votre holding après un apport-cession, il sera absolument nécessaire que le produit de la vente soit traçable jusqu’à votre réinvestissement éligible pour maintenir le report du 150-0 B ter du CGI.

C’est la décision du Conseil d’Etat du 28 mai 2021 n°442711 qui a ainsi confirmé le sens du législateur où, pour conserver le report d’imposition, l’emprunt pour la nouvelle activité doit être adossé à un placement mis en nantissement (contrat de capitalisation, compte-titres, compte-à-terme…) directement investi avec le capital issu de la vente de l’ancienne activité.

Réinvestissement 150-0 B ter du capital de la holding issu de l’apport cession

Dans le cas où vous devrez réinvestir dans les deux ans le produit de votre vente.

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Reprise d’une nouvelle activité, entrée au capital de PME non côtées, ou les deux à la fois ? Reportez votre fiscalité de cession sur vos nouveaux investissements grâce à l’apport-cession.

Reprise d’une nouvelle activité pour le chef d’entreprise

Engagement capitalistique et managériale dans une nouvelle entreprise.

Vous venez de vendre votre entreprise et souhaitez rester en activité professionnelle, vous pouvez réinvestir les capitaux de votre holding dans une autre entreprise que vous serez amené à contrôler et à valoriser, comme vous l’avez fait pour la précédente que vous venez de vendre. Le régime d’apport-cession des articles 150-0 B et 150-0 B ter vous permettra ainsi de reporter votre fiscalité des plus-values mobilières sur cette nouvelle société dont vous serez le dirigeant.

Devenir investisseur d’une société non cotée éligible : direct et club-deals

Investir dans une entreprise innovante ou déjà phase de croissance, réaliser des opérations immobilières de marchands de biens ou de promotion…

Dans le cas où vous souhaitez réinvestir (tout ou partie) votre capital issu de votre apport-cession sans en prendre le contrôle ou pour y travailler, vous avez la possibilité de devenir investisseur « passif » en entrant au capital d’une entreprise.

L’objectif ici est d’investir dans des PME en croissance et à fort potentiel, en direct à travers leur capital, dans le but de réaliser une plus-value au moment de la revente des titres à un horizon de 3 à 10 ans.

Ces entreprises pour être éligibles au 150-0 B ter doivent bien sûr répondre aux critères de la loi sur leur activité économique :

  • De la start-up innovante au potentiel de croissance et de plus-value importants, mais dont le risque de perte en capital est très élevé.
  • De l’entreprise « classique » de tout secteur en développement : commerce (restaurants…), tourisme (hôtellerie, camping…), médical (EHPAD, clinique…). La visibilité sur les bénéfices et sa croissance est mieux appréhendée, et le risque variable sur les secteurs et les stratégies.
  • Des opérations immobilières de marchands de biens ou de construction/promotion, dont l’horizon d’investissement est plus court (3 ans) et la création de valeur plus maitrisée, avec un risque modéré.

Une optimisation fiscale est souvent utilisée sur ce type d’entreprises opérationnelles directes d’un schéma mère-filiales grâce aux plus-values sur titre de participation où la base taxable est la quote-part de frais et charge de 13,29%, soit une imposition totale proche de 3,7212% pour un taux d’IS de 28%, lorsque la holding détient au moins 5% du capital de la société fille.

Vous avez ainsi la possibilité de rentrer au capital de ces sociétés à travers la sélection de PME non cotées éligibles au 150-0 B ter grâce aux partenaires sociétés de gestion de capital-investissement de notre cabinet de conseil en gestion de patrimoine.

Cessions 2020, 2021 et 2022 : Investir en fonds de capital-investissement (FCPR, FCPI, SCR, SLP)

Pour les ventes d’entreprise réalisées en 2020, 2021 et 2022, souscrivez aussi à des parts de fonds de capital-investissement qui mutualisent votre réinvestissement 150-0 B Ter.

Comme pour l’investissement au capital de PME, vous pouvez aussi devenir investisseur « passif » de tous secteurs et toutes stratégies économiques (start-up, capital-développement, immobilier marchand de biens et promotion…) en souscrivant à des parts de fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SCR, SLP) pour répondre à vos obligations de réinvestissement 150-0 B ter d’apport-cession dans votre holding.

En contrepartie d’un montant de frais de gestion annuels plus élevés prélevés (logiquement) par la société de gestion, votre réinvestissement bénéficiera d’une bien meilleure diversification et d’un risque optimisé entre toutes les opérations et les PME financés dont les activités seront éligibles à l’apport-cession.

Grâce à la loi de finances 2020, il n’est plus nécessaire que la holding verse l’intégralité des sommes que la société de gestion du FCPR aura besoin pour réaliser ses réinvestissements dans des PME éligibles au 150-0 B Ter. Les virements pourront être ainsi exécuté au fil des appels de fonds dans un délai de 5 ans, respectant ainsi le fonctionnement habituel du capital-investissement.

Notre offre de capital-investissement dédié aux dirigeants et aux chefs d’entreprise

Réinvestir le produit de la vente de son entreprise via le régime d’apport-cession en report-exonération du 150-0 B Ter.

  • Nos partenaires private-equity : Idinvest, M-Capital Buildr, Extendam, Novaxia, 123-IM, Horizon AM, Keys REIM…
  • Réinvestissement dans des activités non cotées éligibles au 150-0 B ter : En mandat, Club-Deals ou FCPR.
  • Investissement minimum conseillé : 100K€ à plusieurs millions d’euros (vente d’entreprise supérieure à 1M€ pour diversification patrimoniale avec d’autres actifs, type assurance-vie, immobilier, revenus complémentaires…).
  • Horizon de placement : De 3 ans à 10 ans.
  • Rentabilité cible non garantie : De 6% à plus de 10% de TRI annuel selon votre profil de risque et horizon de placement.
  • Toutes stratégies et secteurs : défensifs (marchands de bien, promotion, hôtellerie…) ou dynamiques (PME non cotées, type commerce, technologie, industrie…).

Conclusion : Réaliser sa stratégie de vente d’entreprise et son réinvestissement apport-cession 150-0 B Ter du CGI

Trésorerie de placement du cash de votre holding.

Dans le cadre du 150-0 B ter ou non, élaborer la stratégie patrimoniale de la cession de son entreprise et son réinvestissement est particulièrement complexe et engageant :

  • Vous préparez votre entreprise et vos équipes à changer de dirigeant, afin de mettre dans les meilleures conditions de reprise votre futur acquéreur.
  • Vous élaborez le meilleur schéma civil, fiscal et économique en anticipation de votre réinvestissement et de vos objectifs : plus-value de cession de valeur mobilière ou apport-cession dans une holding…
  • Vous investissez le produit de la vente de votre entreprise, dans votre patrimoine personnel ou dans votre holding, selon la multitude de solutions de placements financiers et investissements immobiliers existante : assurance-vie française, assurance-vie luxembourgeoise, ou contrat de capitalisation, fonds de capital-investissement, immobilier locatif meublé ou neuf, nue-propriété, SCPI de rendement internationales, crédit immobilier ou crédit lombard…

Pour vous conseiller dans votre cession d’entreprise (apport-cession 150-0 B Ter…) et l’atteinte de vos objectifs de vie (constitution de patrimoine, transmission, sécurisation, revenus complémentaires et rente, …) grâce aux réinvestissements de vos actifs financiers et immobiliers (potentiellement éligibles au réinvestissement obligatoire de l’apport-cession), nous serions ravis d’échanger ensemble pour élaborer votre meilleure stratégie patrimoniale de 2022.

Anthony Calci et Aude Durand, conseillers en gestion de patrimoine (CGP)

 
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lemaire
lemaire
2 années il y a

Que devient le report d’imposition si la société dans la quelle on réinvestit fait faillite et dépose ?

fourier
fourier
2 années il y a

dans le cas ou la holding existe depuis 10 ans et que l’on apporte des titres à cette dernières, lors de la vente ultérieure au moment de la retraite de l’ensemble des parts de cette holding (initiaux et issus de l’apport),
la plus value totale peut elle bénéficier de l’abattement des 500 000 euros (toutes les autres conditions étant respectées) et
peut on dissocier cette plus value entre titres anciens (avant 01.01.2018) et titres nouveaux pour que les premiers puissent bénéficier de l’abattement de détention de 65% et les nouveaux de l’abattement fixe des 500000 euros par exemple?

ANDRE BLANC
ANDRE BLANC
2 années il y a

Bonjour,
Si on réinvestit 60% dans une société éligible et que l’on garde en cash dans la holding les 40% restant;le report d’imposition de la plus value concerne que les 60% ou la totalité ?

Merci

Jean-Michel
Jean-Michel
1 année il y a

Bonjour,
J’ai compris qu’il s’agissait d’un report d’imposition. Donc on investit dans l’un des produits éligible au 150 O B Ter du CGI. Que se passe t-il à la sortie de ce produit ? Est-il possible de reporter à nouveau l’imposition en investissant à nouveau dans un produit de ce type ?
Je commence à être vieux donc je ne le ferai qu’une fois. Comment vais-je être imposé ? 15% puis 28% sur les plus-value réalisées sur le nouvel investissement mais combien sur la vente initiale des parts de ma société ?
En vous remerciant,

HOLDING
HOLDING
1 année il y a

Bonjour, je viens de réemployer 50% des fonds de ma holding (vente en 2018) avant l’échéance légale des 2 ans dans des opérations bien entendu éligibles au 150 0BTER. Est-il possible de récupérer en « cash » sur mon compte courant les 50% non investis au prorata de mes parts ? Sinon comment peut-on récupérer de la trésorerie personnelle ? Merci

M. Paul
M. Paul
1 année il y a

Bonsoir,
J’ai cédé ma société en 2020 avec 50% détenue en direct supportant l’IFU et 50% apportés (apport cession) dans une holding (cession des titres apportées avant 3 ans).
Sur les 50% apport cession apportés à la holding, J’ai réinvesti en 2020 plus de 60% dans la foulé dans une société PME à l’IS cotée en bourse (augmentation de capital, actionnaire à plus de 5%). (1) Suis-je bon par rapport aux conditions de réemploi éligibles 150-0 B terdans ? (2) Si oui combien de temps minimum dois-je conserver cet investissement pour bénéficier du report définitivement ? (3) Quid si je vends les titres avant ce délai minimum et/ou puis-je décider de changer de stratégie de réemploi dans la période des 2 ans à compter de la cession ? (4) Et dans ce dernier cas, quelle est la nouvelle période de conservation obligatoire à nouveau ? Merci par avance.

Sismo
Sismo
1 année il y a

Bonjour,
Est-il possible d’apporter des titres de sociétés cotées dans la holding ? Pour tout ou partie des actions détenues à titre personnel dans un compte titre ordinaire.

Amine
Amine
1 année il y a

Bonjour,
Vous parler de payer 2 fois 30% dans le cas d’une réduction de capital. Êtes-vous sure de cela ? Il me semblait que lorsque l’on faisait une réduction de capital, on payer les 30% sur la partie que l’on sort à titre personnel, mais on réduisait la plus value latente au pro rata de la réduction de capital.
Est-ce que vous pourriez clarifier ce point ?
Merci

PHILIPPE
PHILIPPE
1 année il y a

Bonjour, je souhaite savoir si l’apport des parts sociales à une holding annihile l’abattement fiscal pour durée de détention (85% dans mon cas)?
Par ailleurs, qu’en est-il des charges sociales? Sont-elles dues dès la cession initiales ou y a-t-il un régime spécial permettant de les reporter notamment dans le cadre d’un apport-cession?
merci de votre retour.

foussard
foussard
1 année il y a

Bonjour, lorsque l’on réinvestit les 60% dans une nouvelle filiale de la holding est-il préférable de les mettre dans le capital ou en apport ou un peu dans les deux ?

Merci.

Virginie

Mez
Mez
11 mois il y a

Bonjour,
Merci pour cet article très utile.
Je ne comprends pas pourquoi vous indiquez que dans le cas d’un réduction de capital, on paye 2 fois 30%.
Je peux comprendre que l’on paye 30% sur la partie sortie de la holding suite à la réduction (+CHR le cas échéant). Je peux comprendre aussi que cela ne changera pas le montant absolu des 60% à ré-investir sous les 2 ans. Mais pourquoi payer 2 fois 30%.
Merci pour votre réponse.

Mez
Mez
11 mois il y a

Merci pour la réponse éclaire ! C’est très clair. Mais du coup ça ne fait tomber le report que sur la partie réduite c’est bien cela ? Et si on le fait la première année, avant même la première déclaration d’impôt pendant laquelle on déclare la pv en report, il n’y a pas de sujet sur le report pour la partie qui reste dans la holding non ? (dans l’hypothèse d’un réemploie).
Encore merci pour vos réponses. Votre article est top !

Fred30
Fred30
10 mois il y a

Bonjour,
Le délai de réemploi est de 2 ans après la cession.
J ai crée une société détenue à 100% par la holding destinée à une activité de marchands de bien avec souscription de 50% de mon obligation de réemploi.
Faut il procéder par un apport en capital supplémentaire sur cette filiale dans le délai maximum des 2 ans ?
Merci,

couchot
couchot
9 mois il y a

Bonjour,

Petite question : Supposons que l’on apporte les titres de notre société opérationnelle à une structure à l’IS pour bénéficier du report d’imposition. Puis que l’on apporte ensuite les titres apportés à une seconde Holding à l’IS pour des raisons x ou y.
si la seconde holding active la cession des titres est ce que le sursis de la PV de cession ET de la première pv de report expire ?
Merci

Ray
Ray
9 mois il y a

Bonjour, est-il possible d’apporter uniquement une partie des titres (de la société à vendre) et de placer la quote-part de plus-values correspondante en report d’imposition ?
En vous remerciant.

ahmed
ahmed
8 mois il y a

Bonjour,
une entreprise qui cède une partie des titres qui ont bénéficié d’un sursis d’imposition (cessions avant les 2ans)
est ce qu’on paye l’impôt sur la partie vendu ou sur la totalité de la PV en sursis ?

je vous en remercie par avance

Alex
Alex
7 mois il y a

Bonjour Anthony,
En cas de protocole d’accord venant réduire à posteriori le prix de cession des titres, sur quel montant devra se baser le réinvestissement ? En toute logique on ne devrait pas devoir réinvestir des sommes que l’on a pas perçu, donc je pencherais pour le fait de se baser sur le prix après réduction.
Je vous remercie par avance

Amine
Amine
7 mois il y a

Bonjour,
Je viens de découvrir l’article 1485-9 : Lorsque les titres ayant fait l’objet du réinvestissement sont détenus depuis plus de cinq ans, la plus-value en report d’imposition est définitivement exonérée d’impôt sur le revenu.
Je ne comprends pas tout à fait cette exonération définitive. Est-ce que cela veut dire que si je garde les titres de la holding que j’ai reçu en échange de l’apport pendant 5 ans (après avoir bien fait mon réemploi etc…), je suis exonéré définitivement de la plus value de cession ? Je peux réduire le capital de la holding et ne pas payer la part de plus value en report ? (et payer seulement la plus value de la holding).

Michel
Michel
5 mois il y a

Bonjour, on lit souvent que le report d’impôt se transforme en exonération définitive si le réinvestissement (des 60%) est conservé pendant 12 mois ou 5 ans (selon le type d’investissement), cela veut-il dire que passé ce délai, il n’y aurait que la plus value calculée sur le prix de cession des titres acquis lors du remploi ? Dans ce cas, si la holding investi 100euros (représentant 100% du prix de vente qui lui ont été apportés) dans le capital d’une société nouvelle et que l’on vend 100euros (ou on clôture cette société) 7 ou 8 ans après, il n’y a aucune plus value et l’on récupère le prix de vente initial (de la première société) sans aucune fiscalité ? merci

Benjamin
Benjamin
5 mois il y a

Bonjour,
Concernant le délai de réinvestissement de deux ans, la date qui fait foi est le PV actant de l’augmentation de capital, ou le mouvement effectif des fonds ?

Merci par avance,

HERAUD
HERAUD
4 mois il y a

Bonjour

Si je réduis le capital de la holding de 10%, je paierais bien sur la +value sur le le montant de cette réduction, mais la calcul des 60% à investir se calcule sur le montant du capital initial ou sur le montant du capital réduit de 10%?

merci

Stéphane
Stéphane
4 mois il y a

Bonjour,
Est-il possible de réinvestir dans une société détenue par le holding cèdant pour bénéficier du report d’imposition? Combien de niveaux d’interposition sont acceptables?
Merci!

Dan
Dan
4 mois il y a

Bonjour,

En ce qui concerne l’obligation de réinvestissement pour une vente réalisée en avril 2022 , est-ce qu’il est possible de faire une création d’entreprise ( création d’un BAR – RESTAURANT ) détenue par la holding et que les achats mobiliers, matériels, licence, droit au bail ou pas de porte et véhicules soit pris en compte dans l’obligation des 60 % de réinvestissement ?

Merci

Barx
Barx
3 mois il y a

Bonjour,
Je pense que je n’aurai pas besoin de percevoir mon capital professionnel mais uniquement des revenus de ce capital. Mon objectif est d’optimiser la transmission à mes héritiers lors de mon décès et de ne percevoir que le résultat lorsqu’il sera disponible sous forme de dividendes.
Si je conserve jusqu’à mon décès, les parts de la holding ayant bénéficié de l’apport cession dans les conditions précitées, je vous remercie de me confirmer que le report d’imposition de la plus-value d’apport, deviendra une exonération définitive d’imposition.
Cordialement.

foussard
foussard
2 mois il y a

Bonjour, j’ai utilisé les 104 jours de délai pour réinvestir dans une société suite à la vente de ma société en 2019. Avez vous le texte de loi qui justifie les 104 jours covid ? Je le recherche car les finances publiques me demander de leur prouver mon réinvestissement avec ce délai supplémentaire ?

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