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Vous êtes un chef d’entreprise qui souhaite optimiser la fiscalité de la vente de votre entreprise, le régime dérogatoire de l’apport-cession des articles 150-B et 150-0 ter est un montage avec holding puissant qui vous permet de reporter l’imposition sur votre plus-value mobilière.

Quand utiliser et comment bénéficier du montage fiscal et patrimonial de l’apport cession en holding, notamment en utilisant la possibilité de réinvestir le capital de la vente dans une nouvelle activité ou dans des PME non cotées ?

apport-cession

Notre cabinet de gestion de fortune indépendant, accompagné de nos avocats, ingénieurs patrimoniaux et sociétés de capital-investissement, conseille nos clients chef d’entreprise dans l’utilisation optimale des régimes d’apport-cession et de report-exonération dans le cadre de la vente de leur entreprise. Je vous invite à nous contacter si vous souhaitez bénéficier de nos conseils pour mettre en place ces montages et pour ainsi réinvestir vos capitaux sans fiscalité.

Apport-cession d’entreprise en holding 2015 et réinvestissement

Notre offre de capital-investissement dédié aux dirigeants et aux chefs d’entreprise

Réinvestir le produit de la vente de son entreprise via les régimes d’apport cession ou de report-exonération.
Faire une demande

  • Nos partenaires private-equity : 123 Venture, Midi Capital, Extendam, Alto Invest, NextStage.
  • Réinvestissement dans des PME non cotées : En mandat de conseil ou en FCPR.
  • Investissement en capital : 5% du capital minimum (risque de perte).
  • Investissement minimum conseillé : 1M€ (vente d’entreprise supérieure à 2M€ pour diversification patrimoniale avec d’autres actifs, type assurance-vie, immobilier, revenus complémentaires…).
  • Tous secteurs : défensifs (hôtellerie, EHPAD) ou dynamiques (internet, innovation, industrie).
  • Rendements cibles dépendant du profil de risque : à partir de 6% annuel.
  • Régimes fiscaux dérogatoires : Apport-cession et Report-exonération.
  • Horizon de placement : Minimum 3 ans.

demande gestion de patrimoine

Calci Patrimoine est un cabinet de conseil en gestion de patrimoine indépendant (CGPI) situé à Paris, membre du groupement de cabinets Patrimoine Consultant filiale de la banque privée Oddo & Cie, 1ère banque française de gestion de fortune indépendante avec 30 milliards d’euros d’actifs sous gestion. Notre métier consiste à vous accompagner en toute objectivité et indépendance dans la réalisation de vos stratégies d’optimisation de votre patrimoine, d’investissement immobilier et de placement financier, grâce à près des 200 meilleures partenaires bancaires, assurantiels, immobiliers, notaires, avocats et experts de la place.

>Vous trouverez à télécharger ici notre brochure en PDF <

Optimiser sa fiscalité de cession de titres pour le chef d’entreprise

Report d’imposition avec les régimes du report-exonération et d’apport–cession.

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L’apport-cession en holding fonctionne de manière simple : au lieu de vendre votre entreprise directement à repreneur pour être directement fiscalisé au régime des plus-values mobilières, vous apportez d’abord vos titres dans une holding qui vous appartient, puis la holding vend les titres de votre société.

En apportant vos titres à votre holding avant la cession, vous reportez ainsi la fiscalité, car le capital de la cession sera toujours dans la trésorerie de la holding au lieu d’être sorti pour être fiscalisé.

Sous conditions du régime dérogatoires d’apport-cession (articles 150-0 B et 150-0 B ter du Code général des impôts), 50% du capital de la vente toujours dans la holding devra alors être réutilisés dans les deux ans pour reprendre une activité économique ou réinvestir dans des entreprises – vous permettant ainsi de réaliser du capital-investissement grâce à votre cession sans avoir subi d’imposition.

Il existe encore pour 2015 un régime différent de l’apport-cession sur les ventes en direct sans holding réalisées en 2013, le régime du report-exonération (article 150-0 D bis du Code général des impôts), contactez-nous rapidement si vous pouvez encore en bénéficier en réinvestissant les capitaux de votre vente.

Fiscalité de cession des plus-values mobilières Loi de Finances 2015

L’imposition classique de la plus-value issue de la vente de votre entreprise.

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En cédant vos titres d’entreprise directement à un repreneur, vous toucherez directement le cash de la vente qui sera alors imposé à la fiscalité des plus-values mobilières.
Auparavant imposés à l’impôt sur le revenu à un prélèvement forfaitaire libératoire de 19% ou de 24%, les plus-values mobilières sont depuis le 2013 imposés à votre tranche marginale d’imposition (TMI) après abattements pour durée de détention.

Comme tout revenu patrimonial, les plus-values mobilières supportent évidemment aussi les prélèvements sociaux au taux global sans abattement de 15,5% (avec 5,1% de CSG déductible sur votre revenu imposable).

Dispositif général – Fiscalité des plus-values mobilières

Jusqu’à 65% d’abattement après 8 ans de détention, droit commun.

Régime de droit commun, pour tous les contribuables

Durée de détention

Abattement

Taux d’imposition max*

Avant 2 ans

0%

62,21%

Entre 2 et 8 ans

50%

39,71%

Après 8 ans

65%

32,96%

Dispositif d’abattement renforcé – Fiscalité des plus-values mobilières

Jusqu’à 85% d’abattement après 8 ans de détention, malheureusement rarement applicable.

Régime dédié aux jeunes entreprises, aux cessions de participations à l’intérieur du groupe familial et aux dirigeants de PME partant à la retraite

Durée de détention

Abattement

Taux d’imposition max*

Avant 1 an

0%

62,21%

Entre 1 et 4 ans

50%

39,71%

Entre 4 et 8 ans

65%

32,96%

Après 8 ans

85%

23,96%

Abattement supplémentaire de 500 000€ pour les dirigeants partant à la retraite

*Ces taux d’imposition maximum sont calculés avec une TMI à 45%, la CSG déductible et la contribution exceptionnelle de 4%.

En sachant d’autant plus que le dispositif d’abattement renforcé est rarement applicable, il vous est alors possible d’utiliser le régime dérogatoire d’apport-cession des articles 150-0 B et 150-0 ter du Code général des impôts pour reporter votre fiscalité sur la plus-value dans une holding et réinvestir dans une nouvelle entreprise ou des PME non cotées.

Dans le cadre d’un conseil en gestion de patrimoine global, nous utiliserons sans doute le mix des fiscalités de cession d’entreprise : une part en apport-cession (minimum 50% de la vente) pour un réinvestissement en PME et une part en plus-value mobilière pour sortir le capital et l’utiliser pour d’autres solutions patrimoniales : achat de résidence principale ou d’immobilier, placement en assurance-vie, création de revenus complémentaires…

Synthèse des différents régimes de cession d’entreprise

La fiscalité sur les plus-values mobilières et le régime d’apport-cession.

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Abattement de droit commun

Abattement renforcé

Régime de l’apport-cession

Pour qui ?

Tous les actionnaires cédant leurs titres

Les jeunes entreprises, cession au sein d’un groupe familial et départ à la retraite*

Actionnaire apportant ses titres à une holding soumis à l’IS qu’il contrôle

Impôt sur la plus-value
(1)

Barème de l’IR

Barème de l’IR avec abattement renforcé

Barème de l’IR (en report)

Prélèvements sociaux + contribution exceptionnelle
(2)

19,5%

19,5% (en report)

Fiscalité max totale après 8 ans de détention
(1) + (2)

32,95%

23,95%

En report

*Concernant le régime des plus-values mobilières avec abattement renforcé.

  • Les jeunes entreprises : Entreprises ayant moins de 10 ans au moment de l’acquisition des titres.
  • Cession au sein d’un groupe familial : Cession de titres au sein d’un groupe familial ayant détenu plus de 25% du capital.
  • Départ à la retraite : Dirigeant faisant valoir leurs droits à la retraite sous certaines conditions.

Attention : Information à titre indicative et à jour en février 2015, la fiscalité dépend de votre profil individuel et de la réglementation en vigueur. Seul un bilan patrimonial avec notre cabinet avec nos avocats et ingénieurs patrimoniaux spécialisés peut déterminer votre situation de façon précise.

Régime dérogatoire de l’apport cession en holding

Les articles 150-0 B et 150-0 B ter dans le cadre de la vente d’entreprise via une holding.

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Etapes du montage des articles 150-0 B et 150-0 B ter d’apport-cession

L’apport-cession en holding a-t-il été réalisé 3 ans avant ou après la cession de l’entreprise ?

Si vous avez apporté les titres à la holding juste avant la cession (3 ans avant max), vous devez réinvestir dans les 2 ans au moins 50% du cash de la vente dans une entreprise éligible pour bénéficier du report d’imposition du régime d’apport-cession.

  • Première étape : Situation initiale du chef d’entreprise
    Une personne physique contrôle une société dont il détient les titres.

  • Deuxième étape : Apport des titres à une holding
    Le chef d’entreprise apporte ses titres à une holding qu’il contrôle.

  • Troisième étape : Cession de l’entreprise
    La holding cède les titres de l’entreprise à un repreneur et l’imposition de la plus-value et des prélèvements sociaux sont reportés : Si la cession par la holding des titres apportés intervient après 3 ans ; OU Si le chef d’entreprise s’engage à réinvestir dans les 2 ans au moins 50% du produit de cession dans une société éligible.

Quelles sont les étapes du montage d’apport-cession en holding ? Comment réinvestir le capital de sa vente ? Et quelles sont les conditions d’éligibilité du régime d’apport-cession ?

Réinvestir pour bénéficier du report d’imposition

Vous avez deux ans pour réinvestir votre vente dans une activité économique.

Dans le cas où vous avez réalisé un apport-cession en apportant vos titres dans une holding juste avant la cession (avant 3 ans), vous devrez réinvestir une partie du capital pour bénéficier du report d’imposition.

Avant le 14 novembre 2012 le régime d’apport-cession en holding des articles 150-0 B et 150-0 B ter était mal défini, soumis à de nombreux risques d’abus de droit (voir le comité d’abus de droit de droit fiscal – avis n°2011-17 d’avril 2012). On parlait alors de sursis d’imposition automatique et non optionnel, avec la plus-value différée jusqu’à la cession a posteriori des titres de la société holding. Le montant à réinvestir devait alors être « raisonnable » (environ 39%) dans un délai de 3 ans dans le financement d’une activité économique, dans une ou plusieurs sociétés ou dans un FCPR.

Mais désormais, depuis le 14 novembre 2012 donc, les modalités de réinvestissement du cash de la vente dans la trésorerie de la holding sont clairement définies pour bénéficier du report d’imposition de l’apport-cession sans risque de requalification. Ceci étant très important, car il permet ainsi de parfaitement sécuriser le montage au regard de l’administration fiscale.

Nous sommes actuellement dans un régime de report d’imposition optionnel en cas d’apport à une société contrôlée par l’apporteur, pour lequel il faudra réinvestir au minimum 50% du produit de la cession dans les deux ans :

  • dans le financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (à l’exception de la gestion d’un propre patrimoine mobilier ou immobilier),
  • dans l’acquisition d’une fraction du capital d’une société exerçant une des activités précitées et qui a pour effet de conférer le contrôle de ladite société, ou
  • dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une ou plusieurs sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) située en France, dans un autre Etat de l’UE et exerçant une des activités précitées.

En tant que cabinet de conseil en gestion de fortune indépendant, nous avons justement les partenaires spécialisés (sociétés de gestion, sociétés de capital-investissement / private equity…) pour vous accompagner dans le réinvestissement du capital de la vente de votre entreprise dans le cadre du régime d’apport-cession ou de report-exonération, contactez-nous pour bénéficier de toute notre gamme d’offres dédiés aux dirigeants et chefs d’entreprise.

Conditions d’éligibilité de l’apport cession

Qui, comment, quand et où doit être réalisé l’apport-cession et le réinvestissement.

Il est important d’être dans les clous de l’éligibilité du régime d’apport-cession pour ne pas rater ou perdre le bénéfice du report d’imposition.

Conditions relatives à l’apport et à l’apporteur :

  • La société bénéficiaire de l’apport doit être contrôlée par l’apporteur à la date de l’apport.

Conditions relatives à la cession par la holding des titres apportés :

  • Les titres apportés doivent être conservés pendant 3 ans par la holding.
  • Si les titres ont été apportés 3 ans avant la cession : au moins 50% du produit de la cession doit être réinvestis dans le financement d’une activité économique éligible ou dans l’acquisition de titres d’une société à l’IS, et ce réinvestissement doit être détenu 3 ans par le chef d’entreprise.

Le report d’imposition prend fin et l’impôt est acquitté en cas de :

  • Cession, rachat, remboursement ou annulation par l’apporteur des titres de la holding reçus en échange de l’apport.
  • Cession par la holding des titres apportés avant 3 ans sans réinvestir au moins 50% du produit de cession dans une activité ou une entreprise éligible.
  • Transfert du domicile fiscal hors de France.

Le régime du report d’imposition – exonération Article 150-0 D bis

Exonération fiscale pour les cessions d’entreprise intervenues avant le 31/12/2013

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Supprimé depuis le 1er janvier 2014 (loi de finances 2014), mais toujours possible d’être utilisé en 2015 pour les ventes d’entreprise réalisées en 2013, le régime dérogatoire du report exonération de l’article 150-0 D bis permet d’être exonéré de l’impôt sur la plus-value sur les sommes réinvesties !

Encore plus efficace que le régime d’apport cession qui nécessite une holding, en report d’imposition-exonération les conditions et modalités de réinvestissement doivent être les suivantes :

  • Vendre en direct de son entreprise à un repreneur (cession classique sans holding) avant le 31/12/2013.
  • Réinvestir au moins 50% de plus-value de cession nette de prélèvements sociaux dans un délai de 24 mois après la vente.
  • Souscrire au capital d’une ou plus plusieurs sociétés éligibles (min 5% du capital) ou de parts de FCPR ou SCR, et détenir le réinvestissement au moins 5 ans.

Réinvestissement du capital de la holding issu de l’apport cession

Dans le cas où vous devrez réinvestir dans les deux ans le produit de votre vente.

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Reprise d’une nouvelle activité, entrée au capital de PME, ou les deux à la fois ? Reportez votre fiscalité de cession sur vos nouveaux investissements grâce à l’apport-cession.

Reprise d’une nouvelle activité pour le chef d’entreprise

Engagement capitalistique et managériale dans une nouvelle entreprise.

Vous venez de vendre votre entreprise et souhaitez rester en activité professionnel, vous pouvez réinvestir les capitaux de votre holding dans une autre entreprise que vous serez amené à contrôler et à valoriser, comme vous l’avez fait pour la précédente que vous venez de vendre. Le régime d’apport-cession des articles 150-0 B et 150-0 B ter vous permettra ainsi de reporter votre fiscalité des plus-values mobilières sur cette nouvelle société dont vous serez le dirigeant.

Investir dans des PME en direct

Capital-investissement en PME non cotées pour un objectif de plus-value à terme.

Investir dans des PME en croissance ou à fort potentiel, en direct à travers leur capital (minimum 5%), dans le but de réaliser une plus-value au moment de la revente des titres, est un des meilleurs moyens pour réinvestir le capital de la vente de son entreprise dans le cadre du régime d’apport-cession.

Nous travaillons ainsi avec les sociétés de capital-investissement les plus reconnus sur ce marché du private equity (123 Venture, Midi Capital, Alto Invest, NextStage, Extendam…) pour vous accompagner dans votre réinvestissement en PME non cotées.

Investir en FCPR avec le régime du report-exonération

L’article 150-0 D bis encore possible en 2015 sur les ventes de 2013.

Dans le cadre du régime de report-exonération, si vous avez vendu votre entreprise avant le 31/12/2013, il est également possible jusqu’au 31/12/2015 d’investir dans des PME à travers des FCPR (fonds de PME non cotées gérés de façon mutualisée) pour bénéficier du sursis d’imposition.

Notre offre de capital-investissement dédié aux dirigeants et aux chefs d’entreprise

Réinvestir le produit de la vente de son entreprise via les régimes d’apport cession ou de report-exonération.
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  • Nos partenaires private-equity : 123 Venture, Midi Capital, Extendam, Alto Invest, NextStage.
  • Réinvestissement dans des PME non cotées : En mandat de conseil ou en FCPR.
  • Investissement en capital : 5% du capital minimum (risque de perte).
  • Investissement minimum conseillé : 1M€ (vente d’entreprise supérieure à 2M€ pour diversification patrimoniale avec d’autres actifs, type assurance-vie, immobilier, revenus complémentaires…).
  • Tous secteurs : défensifs (hôtellerie, EHPAD) ou dynamiques (internet, innovation, industrie).
  • Rendements cibles dépendant du profil de risque : à partir de 6% annuel.
  • Régimes fiscaux dérogatoires : Apport-cession et Report-exonération.
  • Horizon de placement : Minimum 3 ans.

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Calci Patrimoine est un cabinet de conseil en gestion de patrimoine indépendant (CGPI) situé à Paris, membre du groupement de cabinets Patrimoine Consultant filiale de la banque privée Oddo & Cie, 1ère banque française de gestion de fortune indépendante avec 30 milliards d’euros d’actifs sous gestion. Notre métier consiste à vous accompagner en toute objectivité et indépendance dans la réalisation de vos stratégies d’optimisation de votre patrimoine, d’investissement immobilier et de placement financier, grâce à près des 200 meilleures partenaires bancaires, assurantiels, immobiliers, notaires, avocats et experts de la place.

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